Как проверить инвестора перед сделкой: памятка для стартапов
Сейчас модно говорить о Due diligence стартапа, но во время привлечения инвестиций важно не забывать о проверке и второй стороны сделки — инвестора. Это может показаться лишней формальностью или дополнительной нагрузкой на и без того напряженный процесс привлечения инвестиций. Но на самом деле именно этот пункт может защитить вас и ваш бизнес от многих трудностей в будущем: от проблем с выполнением финансовых обязательств до неожиданно начавшихся судебных расследований.
На что нужно обратить внимание?
Задолженности, судебные разбирательства и исполнительные производства, банкротство инвестора
Наличие у инвестора запретов для инвестирования и для входа в компанию (например, запрет регистрационных действий в ЕГРЮЛ или дисквалификация)
Участие инвестора в конкурирующих компаниях (в качестве директора или учредителя) или иных компаниях с конфликтом интересов
- «Чистота» инвестиций
- Наличие согласий/одобрений (от супруга, органа юридического лица или третьего лица)
В эпоху цифровой открытости вы можете собрать много данных о потенциальном инвесторе простым поиском
Где искать информацию?
Физические лица:
- Проверка по списку недействительных российских паспортов
- Проверка по Федеральному платежному порталу
- Реестр розыска по исполнительным производствам
Поиск судебных дел и актов в системе ГАС «Правосудие» / системе Судебные и нормативные акты СудАкт.
- Поиск граждан-должников (Единый федеральный реестр сведений о банкротстве)
- Дисквалификация и ограничения участия в юридических лицах, невозможность участия в организациях
- Участие в юридических лицах (массовый директор)
- Дополнительные ресурсы, содержащие сведения об участии физического лица в компаниях (Зачестныйбизнес, Руспрофиль, Контур и. т.д)
Ресурсы, содержащие сведения о нахождении физических лиц в розыске:
- Перечень террористов и экстремистов (международная и национальная часть)
- Проверка в базах США:
— LittleSis — это бесплатная база данных «кто-знает-кого» на вершинах бизнеса и власти
— FREE sanction LISTS search (санкционные списки)
Юридические лица:
- Сведения из ЕГРЮЛ/ЕГРИП (руководители, учредители, наличие корпоративного договора и др.)
- Надзорные мероприятия в отношении юр. лица (в т. ч. прокурорские проверки)
- Судебные дела
- Реестр недобросовестных поставщиков
- Проверка контрагента на портале «Прозрачный бизнес. Проверь себя и контрагента» (ограничения, адреса, представленные документы)
- Дополнительные ресурсы проверки контрагента: Зачестныйбизнес, Руспрофиль, Контур и. т.д. (см. связанные организации, аффилированные лица, бенефициары, изменения)
- Сервис по проверке адресов массовой регистрации
- Банк данных исполнительных производств
- Единый федеральный реестр сведений о банкротстве
- Проверка бухгалтерской и финансовой отчетности
- Проверка доверенности представителя
Как обезопасить себя перед сотрудничеством с инвестором?
- Всегда заключайте соглашение о конфиденциальности (передача документов только после подписания NDA)
- Подписывайте Term sheet и соглашение о порядке ведения переговоров (фиксируйте порядок передачи документов, основные договоренности, переговорный процесс)
- Запрашивайте у инвестора необходимые документы (в т. ч. паспорт, учредительные документы)
- Проверяйте инвестора по бесплатным/платным сервисам.
- Сохраняйте отчет о проверке инвестора (он может понадобиться для проверки вашей добросовестности в суде).
- Все проверить невозможно, поэтому фиксируйте в корпоративных документах заверения и ответственность за их нарушение.
Примеры заверений:
"Заключение и исполнение Договора не нарушает каких-либо положений Законодательства и (или) судебных решений, исполнение которых является обязательным для Инвестора»
«Инвестор осуществляет финансирование из собственных законных доходов, которые не являются доходами, полученными преступным путем»
В целом, проведение тщательной проверки потенциального инвестора перед подписанием сделки — это не только правильный, но и ответственный подход к инвестиционной деятельности. Не забывайте, что некоторые инвесторы могут показаться очень привлекательными на первый взгляд, но при более детальном рассмотрении оказаться ненадежными партнерами. Инвестиционная сделка — это долгосрочное партнерство, и выбор инвестора необходимо осуществлять с учетом всех финансовых, репутационных и юридических аспектов. Надеемся, что данная статья существенно сможет вам в этом помочь!
Если у вас остались какие-либо вопросы по поводу проверки инвестора или вам требуется помощь в сопровождении сделки, пишите: legal@yrockets.com
Елена Симон, руководитель проекта YRLegal, автор telegram-канала«Венчур в законе»
Прям полезно. Ток поздно )))
Подписался