Как вернуть инвестиции в ООО: Секреты эффективного взыскания действительной стоимости доли в обществе
Если один из владельцев ООО решает выйти из состава участников, то общество должно выплатить ему справедливую стоимость его доли.
Автор: Владислав Глебов, управляющий партнер юридической компании MILTON LEGAL
Кроме того, участник имеет право на получение действительной стоимости доли в следующих случаях: если такое право указано в уставе компании или если он проголосовал против увеличения уставного капитала или против крупной сделки, одобренной общим собранием (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ) . Также участника могут исключить из компании в судебном порядке, если его действия мешают нормальной работе общества (ст. 10 закона № 14-ФЗ) , например, если он не участвует в общих собраниях без уважительных причин, что затрудняет работу компании.
Как рассчитать действительную стоимость доли?
Необходимо рассчитать сумму чистых активов общества на последнюю отчётную дату, пропорциональную доле участника в уставном капитале.
Если компания составляет годовую бухгалтерскую отчетность, то для расчета действительной стоимости доли необходимо использовать данные, которые были указаны в отчетности на конец предыдущего года. Однако, некоторые организации обязаны формировать промежуточную бухгалтерскую отчетность, в соответствии с нормативными актами или решением собственников, которое может быть отражено в учредительных документах (ст. 13 закона № 402-ФЗ) . В таких случаях, данные для расчета могут быть взяты из отчетности за последний квартал или месяц.
Когда возможно уменьшение суммы действительной стоимости доли?
В определенных случаях участники могут претендовать на меньшую сумму, чем ожидали. Это происходит в следующих ситуациях:
- Когда чистые активы компании меньше уставного капитала, или отрицательны. В этом случае участникам не нужно платить действительную стоимость доли при выходе из компании. Эта ситуация часто возникает, когда компания работает с убытком. В балансе вместо нераспределенной прибыли с плюсом будет непокрытый убыток с минусом.
- Когда выплата приведет к тому, что чистые активы станут меньше уставного капитала. Чистые активы не могут быть ниже уставного капитала, иначе это нарушает права кредиторов. В этом случае необходимо сначала уменьшить уставный капитал таким образом, чтобы после выплаты чистые активы оставались на уровне или выше уставного капитала.
- Если чистые активы компании меньше минимального уставного капитала или отрицательны, то участникам не нужно выплачивать действительную стоимость доли при выходе из компании. Такая ситуация, как правило, возникает, когда компания работает с убытком. В таком случае в разделе баланса «Капитал и резервы» вместо нераспределенной прибыли с плюсом будет отражен непокрытый убыток с минусом.
Обычно выплата должна быть осуществлена в течение трех месяцев после выхода участника из ООО. Однако в уставе может быть указан более длительный срок, который может достигать года. Обычно долю выплачивают в денежной форме, но по согласованию с участником долю можно выплатить и в виде имущества (ст. 23 Закона № 14-ФЗ) .
Если ООО не выплачивает сумму действительной стоимости доли в срок, участник имеет право обратиться в суд.
В судебной практике часто возникают споры по определению реальной стоимости доли. Из-за отсутствия подробного регулирования некоторых вопросов в правовой практике не всегда можно найти единообразные методы рассмотрения аналогичных вопросов.
Пункт 16 Постановления № 90/14 устанавливает, что если стороны не согласны с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании бухгалтерской отчетности, то суд должен проверить обоснованность доводов сторон и возражений общества на основании представленных доказательств, включая заключения экспертизы. Независимо от типа активов, если возник спор о размере действительной доли участника, суд должен определить рыночную стоимость активов общества (то есть стоимость предприятия) . Суд не ограничен данными бухгалтерского учета при определении рыночной стоимости активов, что уже является сложившейся практикой судебных решений в соответствии с постановлениями Президиума Верховного суда РФ от 09.11.2016 № 336-ПЭК16 и № 338-ПЭК16.
Тем не менее, существуют общие правовые позиции судов, которые применяются при разрешении подобных споров.
Интересно, что при рассмотрении конкретных судебных дел судебная практика проявляет гибкость и очень частно успех спора зависит от активного поведения участников судебного процесса и качества юридического сопровождения дела. Существует огромное количество нюансов возникающих как на этапе досудебной оценки действительной стоимости доли так и в ходе судебных разбирательств. Поэтому важно пройти этот путь вместе с профильными юристами, которые имеют большой опыт именно в таких делах, и которым вы можете доверять.
Заголовок никак не коррелирует с текстом заметки
Ткните пальцем где именно "Секреты эффективного взыскания действительной стоимости доли в обществе" в тексте?