Регулирования корпоративных отношений в обществах, являющихся экономически значимыми организациями
Госдума РФ приняла 20 июля 2023 г. сразу во втором и третьем чтениях закон «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями».
Закон регламентирует порядок установления ограничений для иностранных холдинговых компаний (ИХК) при осуществлении ими корпоративных прав в отношении экономически значимых организаций (ЭЗО), определяет порядок вступления лиц, косвенно владеющих акциями или долями в уставном капитале ЭЗО, принадлежащими ИХК, в прямое владение такими акциями/долями, а также устанавливает особенности приобретения ЭЗО публичного статуса.
Под ИХК законом понимается иностранное юрлицо, которое связано с иностранными государствами, совершающими в отношении РФ, российских юридических и физических лиц недружественные действия, и которому принадлежит не менее чем 50% голосующих акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации.
Под ЭЗО понимается имеющее существенное значение для обеспечения экономического суверенитета и экономической безопасности РФ российское хозяйственное общество, перечень которых определит правительство РФ, удовлетворяющее ряду критериев, в том числе:
- Суммарный объем выручки такого общества и иных российских юридических лиц, входящих с этим обществом в одну группу лиц, превышает 75 миллиардов рублей.
- Количество работников общества и иных российских юридических лиц, входящих с этим обществом в одну группу лиц, составляет более 4000 человек.
- Суммарная стоимость активов превышает 150 миллиардов рублей.
- Сумма налогов общества за календарный год составляет не менее 10 миллиардов рублей и др.
Закон, в частности, предусматривает возможность судебного приостановления корпоративных прав ИХК в отношении ЭЗЛ, при установлении любого из следующих обстоятельств:
1) Отказ или уклонение ИХК от осуществления прав и (или) от добросовестного исполнения обязанностей акционера ЭЗО либо возникновение угрозы такого отказа (уклонения).
2) Совершение ИХК действий (бездействия), направленных на создание препятствий для управления ЭЗО и (или) осуществления ею обычной хозяйственной деятельности.
3) Совершение ИХК иных действий, которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или несостоятельности (банкротству) экономически значимой организации.
Дела о приостановлении осуществления ИХК корпоративных прав в отношении ЭЗО будет рассматривать Арбитражный суд Московской области.
Закон определяет последствия вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления прав:
- ИХК не имеет права голосовать при принятии общим собранием акционеров (участников) ЭЗО.
- ИХК не имеет права распоряжаться принадлежащими ей акциями (долями) ЭЗО.
- Выплата дивидендов по акциям ЭЗО в пользу ИХК не осуществляется.
- ИХК не пользуется преимущественным правом приобретения акций (доли) ЭЗО в случае их отчуждения третьим лицам.
- Акции, принадлежащие ИХК, переходят к ЭЗО.
- Для лиц, косвенно владеющих акциями или долями в уставном капитале ЭЗО, принадлежащими ИХК, возникает обязанность вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации. Для реализации этой обязанности ЭЗО в течение 10 рабочих дней со дня вынесения судом решения о приостановлении осуществления ИХК корпоративных прав всем известным ей лицам, которые должны в течение 3 месяцев направить в ЭЗО заявление, содержащее информацию, необходимую для вступления в прямое владение акциями. Акции (доли) ЭЗО организации, принадлежащие ИХК и перешедшие к ЭЗО, распределяются между этими лицами пропорционально доле их косвенного владения в уставном капитале ЭЗО. Акции (доли) ЭЗО, которые не были распределены между лицами, вступившими в прямое владение соответствующими акциями, не подлежат погашению и учитываются в качестве собственных акций ЭЗО.
Особенности осуществления ИХК принадлежащих ей корпоративных прав в отношении ЭЗО, устанавливаются на срок, определенный судебным актом арбитражного суда, но не более чем по 31 декабря 2024 года включительно.