Как стартапу подготовиться к сделке и оптимизировать работу с юристами

Основатель компании Polyak&Co Светлана Поляк — о том, как технологическому стартапу выстроить работу с юристами так, чтобы добиться максимальной эффективности при минимизации затрат.

Часто основатели стартапов относятся к юристам примерно так: «Это бюрократия и трата денег. В них есть смысл, только когда стартап дорос до стабильной выручки, проходит аудиты и готовится к экзиту или выходу на IPO».

Мы с этим не согласны и считаем, что взаимодействие с юристами можно и нужно оптимизировать: это может помочь сократить время и бюджет.

Ниже — принципы работы с клиентами, которыми мы руководствуемся сами. Они основаны на опыте работы с клиентами — от небольших стартапов, столкнувшихся с въедливой юридической проверкой при раундах A, B, до компаний, которые быстро выросли и поняли, что необходимо реформировать внутренние юридические процессы.

Как правило, на ранних этапах инвестирования компанию и фаундеров обслуживают относительно недорогие и нетоповые юристы, но у фаундеров не всегда доходят руки воплотить их рекомендации. Такой подход может обернуться большими проблемами, особенно это касается:

Правильно оформить эти документы в начале жизни компании — на порядок дешевле, чем привлекать дорогую юридическую фирму для решения тех же вопросов на раундах A или B.

Кроме того, оформить документы «потом» не всегда возможно физически: например, программист, с которым вы позже планировали урегулировать вопросы интеллектуальной собственности, может уволиться. За такие риски фаундеры будут отвечать лично перед инвестором.

Чтобы оптимизировать работу с юристом, сразу опишите, сколько времени и ресурсов у вас есть, и постарайтесь найти оптимальные варианты. Например, может оказаться, что легче один раз поменять устав и подписать корпоративный договор, чем проводить несколько собраний акционеров в год для одобрения сделок.

Шаблон нужен, если вы часто используете документ (соглашения о конфиденциальности, трудовые договоры), или если речь о редких, но важных сделках (например, b2b-контракты с клиентами).

Чтобы правильно составить типовые документы, опишите бизнес-процессы и обсудите с юристом, какие показатели могут меняться (например, функции продукта, цены), а какие — нет (например, сроки доставки девайсов с места производства).

Обладая этой информацией, юрист будет лучше понимать специфику бизнеса и, соответственно, согласовывать более выгодные условия с партнерами. Он поможет привести условия договора в соответствие с реальными бизнес-процессами в компании.

Участие специалиста позволит избежать типичной ошибки, которая связана с неумением «перевести» на юридический язык и правильно описать в договоре условия и суть предоставляемых услуг.

Разумно разделить задачи по уровням. Например, нанять юриста начального или среднего уровня для рутинных или типовых задач (составление трудовых договоров, оформление SLA), а сложные вопросы (например, оформление интеллектуальной собственности, договоры с ключевыми клиентами, соглашения между фаундерами и инвесторами проекта) прорабатывать с внешними консультантами.

Кстати, можно воспользоваться базовым юридическим сопровождением, которое предлагают большинство бухгалтерских компаний: например, аутсорсеры могут подготовить кадровые документы и проверить базовые «расходные договоры».

Альтернативный вариант для типовых задач — разработать шаблоны и, не привлекая каждый раз юриста, поручить заполнение документов штатному сотруднику, ответственному за документооборот.

Дешевле предоставлять полную информацию, которую запрашивают юристы. Во-первых, в противном случае может потребоваться серия уточнений, которую консультанты включат в оплачиваемое время. Во-вторых, выдача информации небольшими порциями может затянуть проект или негативно сказаться на сделке.

Пример: в трудовом договоре для топ-менеджера не указаны KPI и зона ответственности. Из-за потери интереса и формального отношения к работе его увольняют по соглашению сторон с выплатой высокой компенсации.

Сумма не соответствует результатам работы, потому что из-за пробелов в трудовом договоре у компании не остается никакого рычага давления на топа.

Еще один пример: договор разработки предусматривает waterfall c детальным техническим заданием, а на практике разработчик работает по scrum.

Когда заказчик отказывается от договора и не хочет платить за сделанное, то рычагов давления у разработчика немного: спецификация не оформлена, а значит — расходы на судебный процесс окажутся высокими.

Вывод: документация должна отражать реальное положение дел и договоренности с контрагентами. Как именно это оформить – задача юриста. Но для этого юристу нужно довериться.

Мы считаем, что бумажные оригиналы должны храниться в архиве компании, а для бухгалтерии и других подразделений достаточно сканов. Система работает, когда компания сканирует и хранит все документы без исключения в систематизированном электронном архиве (желательно в облаке).

Продумайте структуру папок: например, доходные договоры — расходные договоры — корпоративные отношения; сгруппируйте договоры по ответственным подразделениям и так далее.

Настройте доступы, чтобы не пересылать документы друг другу по email. Единообразный подход к названиям документов упростит их поиск и предоставление: лучше сразу установить правила названия файлов, из которых будет понятно, что это за документ и кто является по нему контрагентом.

Такая система документооборота достаточно эффективна и плюсы можно перечислять долго, вот лишь некоторые из них:

Эти советы, конечно, не решат магическим образом все юридические проблемы. Как минимум нужно нанять сотрудника, ответственного за документооборот, и иметь консультантов, которым вы доверите сложные юридические вопросы.

Опыт наших клиентов говорит о том, что стартапу раунда seed консультанты нужны в среднем на десять часов в месяц. Следуя этим принципам, можно закрыть юридические вопросы, уложившись в бюджет.

#юристы #документооборот #инвестиции