Плата за «чувство хозяина»

Тема опционов, т.е. предоставления менеджерам права выкупа доли собственности, традиционно относится к корпоративному управлению публичными компаниями, акции которых обращаются на фондовых рынках.

Однако в последнее время вопрос все чаще всплывает и в среднем бизнесе, представленном частными непубличными компаниями. В этом сегменте менеджеры также начинают озадачивать владельцев настойчивым желанием получить свою долю.

Задумаемся сначала над тем, для чего все это нужно менеджерам? Что реально приобретает менеджер, выкупив или получив за заслуги долю в бизнесе?

Типичная ситуация: компания частная, масштаб бизнеса невелик, передаваемая менеджеру доля незначительна. Менеджер получает формальный статус совладельца, которым можно потешить самолюбие. И доступ к конфиденциальной информации.

Обычно на этом его приобретения и заканчиваются. Доля в бизнесе обеспечивает пропорциональное участие в принятии стратегических решений, в прибыли и в капитале. Что это означает на практике? Если доля невелика, то и дополнительных возможностей влиять на стратегические решения у менеджера не появится: слишком мал его «вес» в общем голосовании.

Если владельцы- «тяжеловесы» ценят мнение и опыт сотрудников в стратегических вопросах, то они в любом случае посоветуются, выслушают, примут к сведению. Если же нет, то все усилия миноритарных совладельцев провести через голосование что-то альтернативное будут безуспешными. А как насчет участия в прибыли? Да, это мотивирует на эффективную работу и на конечный результат. Но есть и другой механизм: уже давно сложилась и зарекомендовала себя практика выплаты бонусов по результатам года.

Если менеджер считает, что достоин более щедрых наград – можно обсуждать увеличение бонуса, изменение формулы расчета. Но почему обязательно вознаграждение в виде дивидендов? Ведь для владельца небольшой доли дивиденды даже не гарантированы: ничто не мешает мажоритариям своим решением направить львиную долю прибыли на инвестиции.

Привлекательным может показаться владение долей как личным активом, который можно продать при выходе из состава собственников. Но, присмотревшись пристальнее, мы упираемся в вопрос: а сколько же стоит доля? И через полшага: сколько стоит бизнес?

Цена актива формируется в процессе сделок купли-продажи. А большинство наших частных бизнесов не продавалось ни разу. Если акции компании не обращаются на фондовом рынке, то все разговоры о том, что бизнес стоит столько-то или он стоит столько-то, лишены надежного основания.

Часто на рынке просто нет покупателя, готового предложить не оскорбительную для владельцев цену. Ведь когда владелец участвует в оперативном управлении, то бизнес – если только он не продается в комплекте с самим владельцем – может стоить не намного больше, чем юридическое лицо по объявлению: «продается готовая фирма». Потому что основной актив компании – это и есть сам владелец.

Тот, кто создал бизнес, кто бессменно стоит у руля, своими личными качествами и связями обеспечивая финансовое благополучие. Что останется от числа 1 000 000, если от него отбросить единичку? Не помогут здесь и профессиональные оценщики: их задача – спрогнозировать порядок возможной цены на рынке.

Использовать такой прогноз в качестве аргумента в торге покупателя и продавца – значит ставить телегу впереди лошади. Ни алхимия, ни математика не могут наколдовать стоимость того, что ни разу не продалось и не купилось. Мы неоднократно наблюдали попытки натерпевшихся друг от друга владельцев мирно разойтись. Договориться о стоимости компании, чтобы один смог выйти, продав свою долю оставшимся.

Итог наблюдений: договориться не удавалось почти никогда. Отсюда наша рекомендация: учитывая «трехсоставной» характер участия в собственности, для начала обсудить нужно с менеджерами суть их чаяний. Чего они хотят, когда они говорят о доле в собственности? Какая составляющая для них действительно важна? И можно ли реализовать ее другим, менее рискованным и громоздким путем?

Теперь – о том, чем рискуют владельцы, взяв в долю менеджера. Во-первых, появится масса дополнительных хлопот и потерь времени на сбор многолюдных учредительских собраний, а главное – на их проведение. Хорошо, если соберется команда, сплоченная едиными принципами жизни и работы, единым пониманием сверхзадач и моральных ценностей. Не на уровне слов – на уровне поступков.

А если вдруг завелось инакомыслие? Активность участников на собраниях определяется не размером доли, а их напором, эмоциональностью, темпераментом. На свете не так много людей, настолько хладнокровных, дисциплинированных и жестких, чтобы при решении вопросов ограничиться механической процедурой голосования.

Многих мажоритариев чувство солидарности, необходимость сохранять хорошие отношения и соблюдать приличия заставляет бесконечно убеждать и уговаривать оппонентов, уговаривать и убеждать, убеждать и уговаривать. Это очень тяжело, и чем больше участников, тем более долгими и менее результативными оказываются подобные собрания.

Они могут длиться буквально с утра до вечера. Выматывать людей морально и физически. И при этом постоянно пробуксовывать в принятии важных решений. Еще один риск – необходимость постоянно общаться с человеком, делиться с ним конфиденциальной информацией и пожизненно выплачивать ему или утаивать от него дивиденды. Независимо от того, эффективен ли он, добросовестно ли работает и работает ли вообще.

В законодательство достаточно сложно вписать формулу «владеешь долей лишь до тех пор, пока работаешь в компании», поэтому совладелец – звание нередко пожизненное. И наконец, третья неприятность может подстеречь владельцев, если кто-то из миноритариев пожелает выйти из бизнеса. Либо если владельцы сами захотят избавиться от него.

В любом случае остро встает сложнейший вопрос о цене. Что тогда? Пожертвовать чувством справедливости и деньгами, лишь бы «откупиться»? Или навсегда увязнуть в затяжном, нескончаемом споре о том, сколько же это стоит? Так может ли участие менеджеров в собственности нести в себе нечто такое, ради чего стоит идти на все эти риски? Очень даже может.

Завершить этот длинный перечень предостережений хочется позитивным примером. Будучи генеральным директором, владелец одной из успешно растущих компаний в какой-то момент понял, что не справляется с управлением.

Будучи талантливым предпринимателем, он был далеко не так силен в менеджменте. И когда численность сотрудников перевалила за несколько сотен, честно признался себе: все, дальше не могу! Нужно брать кого-то на должность управляющего! Взял давнишнего знакомого, которого хорошо знал и по жизни, и по работе.

Когда-то тот работал у него коммерческим директором. Потом ушел, начал свое собственное дело, но широко не развернулся. Отношения были такие, что владелец доверял этому человеку как самому себе. И хотел, чтобы тот работал с той же отдачей, с какой сам привык работать. Интуиция подсказывала: единственно верное решение – это партнерство, равенство в отношениях.

Это было неожиданно, но помимо зарплаты и бонусов по результатам он предложил напарнику долю, составлявшую чуть меньше половины. Более того, по всем стратегическим решениям – участие равное, на основе консенсуса.

Прошло несколько лет. Что мы видим сегодня? Да, им нелегко вести дело совместно. И далеко не по всем вопросам они приходят к согласию. Приходится идти на ущемляющие интересы обоих компромиссы, чтобы обойти острые углы и договориться. Но при всем при этом – редкая удача: партнер действительно достойно подхватил эстафету.

На протяжении нескольких лет компания продолжала уверенно расти. Просев вместе со всеми в 2008 году, она достигла предкризисного уровня уже в 2010-м, а дальше – пустилась в дальнейший рост. Такой вот конкретный пример. Если же переходить к обобщениям, то мы знаем как минимум один тип ситуаций, когда затея с долей в собственности часто оказывается уместной и оправданной. Это если владельцы готовят компанию к продаже.

Такая подготовка может идти не один год, но ей предшествует твердое решение и наличие реальных покупателей. Это значит, что к компании уже приценивались, прицениваются и будут прицениваться. И цена возможной сделки так или иначе обозначена, ее можно отслеживать через переговоры с покупателями.

Задача владельцев перед продажей – максимально увеличить стоимость, нарастив те параметры бизнеса, на которые ориентируются потенциальные покупатели. Тогда владельцы обращаются к менеджерам: а давайте-ка вместе поработаем на эту задачу и вместе заработаем!

Удобным правовым инструментом для оформления таких отношений является опционный договор – соглашение, по которому менеджер получает право выкупить некую долю собственности с тем, чтобы после продажи бизнеса вернуть ее себе с приростом, соразмерным приросту стоимости компании.

В данном случае вовлечение в собственность осуществляется на сравнительно короткий период. Менеджеры мобилизуются на конкретную задачу и программу действий. В бизнес вливаются внесенные ими дополнительные средства на «предпродажную подготовку». А в результате удачной продажи – выигрывают все.