Что такое синергия в контексте M&A сделок. Почему она важна для стратегов
Любой стратег, формирующий свою экосистему, хочет, чтобы приобретенный актив оживлял и обогащал то, что уже находится внутри нее. При оценке потенциала сделки, стратег прежде всего смотрит на капитализацию и рост финансовых показателей. Но наличие синергии в ней является сигналом того, что при успешной реализации сделки рост капитализации и финансовых показателей могут значительно ускориться и дать лучший результат.
Сразу оговорюсь, что поскольку наш инвестиционный бутик реализует сделки M&A в сфере рекламных технологий, в этой статье я буду делать акцент именно на них. Но по большому счету, все сказанное здесь можно отнести ко всем сферам бизнеса.
Является ли синергия ключевым элементом сделки? Скорее, нет. Это некий добавочный актив, упакованный в понятную оболочку. А часто – фактор привлекательности, позволяющий обосновать эффективность сделки. Когда перед вами два актива одинаковой стоимости, но один с синергией, а другой – нет, покупатель как правило выбирает первый.
Как это работает
Говоря метафорами, синергия — это когда обе стороны что-то складывают для того, чтобы в результате сложения получилась сумма не два, а три или больше. Например, на стороне таргета есть какая-то инфраструктура или технологический стек, который успешно мэтчится с инфраструктурой покупателя. В доходной части в результате этого может получиться новый востребованный продукт. Например, у таргета есть технология и рабочий продукт, у покупателя – data. Соединяя вместе, можем получить новый продукт, усилить эффективность существующего или сгенерировать дополнительную выручку. То есть за счет синергетического эффекта получаем дополнительный рост дохода при нелинейном росте соответствующих расходов.
Синергия может относиться и к расходной части, корректируя ее в сторону уменьшения и избавления от определенных статей расхода. Возьмем, к примеру, наружную рекламу – операторский бизнес по управлению сетью цифровых экранов. Плюс-минус одинаковая по размеру команда может управлять бизнесом, состоящим из 20 экранов или из нескольких сотен экранов. Большинство функций такого бизнеса отдается на аутсорс, а продажникам, по сути, все равно - продавать рекламу на сети из нескольких десятков экранов или нескольких сотен. Просто адресная программа будет более обширной, а презентация для агентств – длиннее. Поэтому при покупке конкурирующего бизнеса в этом сегменте покупателю можно достаточно агрессивно сокращать расходы на команду без потери в качестве управления объединенного актива.
Трудности интеграционного этапа
При извлечении эффекта синергии основная трудность у компании-стратега возникает после того, как сама сделка закрыта и наступает этап интеграции и реализации синергий. В теории все всегда красиво, но на практике синергия нередко спотыкается о бюрократию, по-разному выстроенную инфраструктуру и процессы разработки, разные технологии, алгоритмы и интерфейсы, разные подходы к созданию продукта и вывода его на рынок, разные культуры ведения бизнеса, разные мотивационные механизмы. Например, на стороне таргета чаще всего доминирует активный предпринимательский дух, решения принимаются быстро, особенно, в «бирюзовых структурах» с линейным управлением, лишенных бюрократии. У стратегов же, как правило, жесткая иерархия и бюрократическая структура, каждую мелочь приходится согласовывать. Как показывает практика, при слиянии двух структур одни правила игры накладываются на другие. Команда стратега воспринимает команду, пришедшую вместе с активом, каким-то инородным телом, разбивающим текущие процессы, дополнительной нагрузкой без дополнительной мотивации.
Наша роль – роль инвестиционных консультантов – заканчивается в момент завершения сделки. Интеграционный же этап остается целиком на стороне покупателя. По сути, извлечение синергии, это отдельный проект, с отдельным менеджментом, программой, задачами и сроками. Американские и европейские рынки давно уже научились с этим работать, для этого существуют профессиональные консультанты именно по интеграционному этапу. Стратегические консультанты, например, Bain & Company, McKinsey & Company, Boston Consulting Group (BCG) и прочие помогают выстроить новую структуру, «приземлить» команды, активы и процессы.
У нас в стране этот бизнес только ожидает своего развития, хотя хорошие консультанты, безусловно, есть. Пока же все трудности ложатся на плечи бизнес-заказчика и его команды.
Что можно здесь посоветовать стратегу. Не жадничать, а создавать или брать с рынка специальную команду под интеграционный этап. У которой будут свои KPI и метрики для отслеживания реализации синергии.
Как оправдать ожидания от синергии
Справедливости ради отмечу, что даже у опытнейших международных компаний интеграционный этап проходит не всегда гладко. И не все синергии срабатывают. Это происходит по разным причинам. Нередко предпосылки и аналитика на старте оказываются неверны. Есть много параметров, которые при подготовке сделки нельзя в точности предсказать. Часто гипотезы, на базе которых в расчеты закладывается синергетический эффект, не подтверждаются на практике, а проверить их до сделки не представляет возможным – нужно время и серьезное вовлечение обеих сторон.
Приведу один пример. Мобильный оператор обещал предоставить данные в контур таргета для того, чтобы тот улучшил свои продукты и имел возможность лучше таргетировать рекламу, но в итоге оператор отказался от этой идеи, так как на стороне таргета не было возможности обеспечения безопасности данных, а напротив, была вероятность утечки. И стратег отказался от этого проекта. То есть, по сути, идея была хорошая, интересная, но на уровне технических деталей ее оказалось невозможно реализовать.
Что делать, чтобы предотвратить провал синергии?
Тщательнее работать на подготовительном этапе. Мы, инвестбанкиры, рассматриваем синергию, как отдельный проект. Готовя сделку, мы достаточно тщательно прорабатываем синергии, собираем информацию по рынку о наличии схожих продуктов на стыке покупателя и продавца, изучаем потенциал синергии, целевую аудиторию, даем прогноз доходной и расходной части. Но это только верхушка айсберга! Результат этой работы лишь дает возможность сторонам быстрее договориться по условиям и принять финальное решение относительно сделки. Основная работа впереди – это отдельные сложные задачи, требующие отдельного ресурса и экспертизы.
Идеальной формулы синергии не существует. Есть немало примеров, когда синергии успешно реализовывались или приводили к полному фиаско. Но если поиск и реализация синергий проводится системно с привлечением соответствующих профессионалов – вероятность успеха сильно повышается.