Зарабатывать лицом: какое юрлицо поможет привлечь финансирование в стартап

Просто и понятно сравниваем АО, ООО и ИП для IT-стартапов, разбираем подводные камни и скрытые перспективы этих юрлиц, собираем все выводы в таблицу в конце статьи.

«Проще, дешевле, быстрее» — таким принципом обычно руководствуются молодые стартапы при выборе своего юридического лица. В результате открывают очередное ИП или ООО. Но простота регистрации не означает, что так же просто будет дальше вести текущую работу в выбранном формате. Недостатки ООО или ИП обнаруживаются, когда компания уже осуществляет активную деятельность и реорганизация требует больших затрат.

Мало, кто знает, но у ООО есть достойная альтернатива, которая хорошо подходит именно стартапам — непубличное акционерное общество, проще говоря, АО. Да-да, знаем, удивили, потому что сейчас популярно обратное мнение, что расходы в АО больше, отчётность сложнее и вообще формат АО не подходит для стартапа. Это устаревшая информация и всё уже по-другому. Давайте разбираться. И начнем именно со стереотипов.

До сих пор про акционерное общество ходят две «страшилки»:

1. АО обязано ежегодно проводить дорогой внешний аудит. Для молодой компании это серьёзная статья расходов.
2. Налог на дивидендный доход выше, чем НДФЛ. Вложения в акции непривлекательны для инвесторов.
   

Что в реальности:

Так было до 01.01.2023-го года. С этой даты вступили в действие поправки в закон об АО(114-ФЗ от 16.04.2022). Теперь АО с годовым оборотом до 800 млн ₽ не обязаны проводить внешний аудит, а налог на дивидендный доход до 5 млн ₽ рублей для налоговых резидентов РФ равен НДФЛ, те же 13%.

У ООО есть только два варианта, чтобы увеличить уставной капитал — принять новых соучредителей или потребовать дополнительные взносы в капитал от действующих. Любой вариант грозит проблемами:

• Нельзя привлекать инвесторов бесконечно. По закону в ООО не может быть более 50 соучредителей.

• Чтобы изменить размеры долей нужно единогласное одобрение всех учредителей. Любой корпоративный конфликт может сорвать сделку.
• Чем больше учредителей, тем сложнее контролировать компанию.

В АО таких проблем нет:

• В АО может быть неограниченное количество акционеров. Это значит, можно привлекать средства от самого широкого круга инвесторов. На краудинвестинговых платформах, например, покупка акций доступна буквально любому желающему.

• Решение об эмиссии акций принимает общее собрание акционеров квалифицированным большинством в три четверти голосов.

• АО имеет право выпускать привилегированные неголосующие акции. Привилегированные акции продаются и приносят дивиденды, как обычные. Но их владельцы не голосуют на собраниях акционеров и не влияют на политику компании.

Начнём этот блок с истории. Жил да был 😉 стартап Метранпаж — онлайн-сервис автоматической вёрстки печатных и электронных изданий. Проект, который использует нейросети для того, чтобы из рукописи в формате Word сделать свёрстанную и готовую к печати книгу. Как и все, Кир Витковский, основатель Метранпажа, открывает ООО. И все идёт хорошо: Кир питчит стартап, запускает MVP, получает грант ФСИ. В декабре 2022 года у Метранпажа появляется первая тысяча пользователей и основатель начинает искать инвестиции для дальнейшего роста и развития. По старинке обращается к бизнес-ангелам и фондам, параллельно проходит акселератор СПРИНТ и становится резидентом Сколково.

11 месяцев Кир безрезультатно ищет финансирование. Но в один прекрасный день, он узнает про краудинвестинг и крауинвестинговую платформу для IT-стартапов brainbox.VC. Что стартап может привлечь финансирование не от одного инвестора или фонда, сразу всю сумму, а понемногу, но от большого количества частных инвесторов.

Кир открывает АО и кампанию по сбору средств на brainbox.VC

Через 2,5 месяца Метранпаж закрывает раунд, успешно и досрочно. На платформе brainbox.VC привлёк 9,9 млн ₽ за 10% долю в компании от 356 частных инвесторов.

• Модель Work4Eqity или опционные программы, когда сотрудники становятся акционерами стартапа, в котором они работают. Здесь акции — способ замотивировать, удержать ценные кадры, когда средств на космические гонорары ещё нет. Потом сотрудник сможет продать свои акции, когда они с его помощью взлетят в цене.

• Модель Media4Eqity работает по тому же принципу, только акциями вы оплачиваете уже различные маркетинговые кампании.

  
  

Это если коротко о том, как АО может работать на рост и развитие вашего бизнеса. Но давайте вернемся к разбору и сравнению с ООО.

Высший управляющий орган ООО — собрание участиников, в АО это общее собрание акционеров. Общие требования к ним прописаны статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ: Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство и в собрании участвовало не менее 50 % участников общества. В ООО количество голосов соответствует доле учредителей в уставном капитале. В АО похожий принцип, одна голосующая акция – один голос. А вот дальше начинаются серьезные различия.

В ООО количество голосов за и против считают как % от числа всех учредителей, голосовали они или нет. В АО количество голосов считают как % от числа тех, кто голосовал. Это позволяет принимать решения, не оглядываясь на инвесторов-молчунов. Разберем на примере:

В ООО есть 10 учредителей с равными долями. Чтобы получить большинство нужно больше половины от числа всех учредителей. То есть, неважно сколько человек пришло на собрание, проголосовать за решение должны минимум 6 учредителей.

В АО есть 10 акционеров с равным количеством акций. Чтобы получить большинство нужно больше половины от числа участников собрания. Если пришли всего 5 акционеров, то большинство — больше половины голосов от 5.

Помимо этого, в АО есть ещё несколько фишек, сильно облегчающих жизнь:

• В ООО учредители должны лично присутствовать на собрании, акционеры АО могут голосовать дистанционно.

• Если очередное общее собрание акционеров АО не собрало кворум (50%+1 голосующая акция), то на повторном собрании кворум снижается до 30% голосующих акций.

• В ООО большинство важных решений должны принимать единогласно. Собрать всех соучредителей технически сложно, плюс открывается простор для корпоративного шантажа. В АО такие принципиальные решения, как внесение изменений в устав, увеличение или уменьшение размеров уставного капитала и многие другие принимают простым большинством голосов.

Перспектива выхода инвестора из состава соучредителей — головная боль для каждого ООО.

Он вправе сделать это в любой момент. ООО обязано объективно оценить стоимость доли соучредителя в имуществе компании и в трехмесячный срок выплатить её. Оценку проводит лицензированный оценщик (оценочная компания). Часто для этого требуется внешний аудит. Расходы на оценку могут доходить до сотен тысяч рублей. Кроме того, сам процесс оценки заметно мешает текущей работе. Выход из доли тоже создаёт проблемы. Часто ООО приходится для этого на невыгодных условиях привлекать новых инвесторов или использовать кредитные средства.

АО обязано выкупать свои акции только в нескольких случаях, они перечислены в ст. 75 Закона № 208-ФЗ. Важно отметить, что все эти ситуации возникают по инициативе руководства АО, то есть риски можно просчитать заранее. В остальных случаях инвестор просто продаёт акции на свободном рынке. Изменение состава акционеров в перспективе может сказаться при голосовании, но на текущую работу и финансовое положение компании не влияет.

Так выглядят преимущества АО с точки зрения основателей и руководителей компании. Справедливо задать вопрос – будут ли АО и статус акционера привлекательны для инвесторов? У акционера, тем более владельца неголосующих акций, меньше возможностей контролировать работу компании, чем у соучредителя ООО. Однако есть несколько преимуществ, которые делают АО интересным для инвестора.

В ООО, чтобы купить или продать любую долю, необходимо получить единогласное одобрение сделки и передать новые данные в ЕГРЮЛ. Кроме того, в типовом уставе ООО закреплено преимущественное право учредителей на выкуп доли. То есть, при продаже продавец обязан предложить им оферту и дождаться ответа. На практике это означает, что соучредитель ООО не может оперативно продать свою долю или её часть. Оформление сделки займет от недели в лучшем случае, до бесконечности, если есть разногласия с другими соучредителями.

Акционер АО может купить или продать акции на свободном рынке в любой момент. Согласие других акционеров и передача сведений в госорганы не требуются. Единственная обязанность акционера — внести данные о сделке в реестр акционеров, который ведёт компания-регистратор. Оформление сделки займет не более одного рабочего дня.

ООО не обязаны публиковать свою финансовую отчётность. Потенциальный инвестор может запросить и получить эту информацию только в ходе переговоров с учредителями. Проверить полноту и достоверность данных зачастую невозможно.

АО обязано публиковать бухгалтерскую отчётность, в случае публичного размещения ценных бумаг или если количество акционеров больше 50. То есть, когда АО привлекает инвестиции, его отчётность в открытом доступе. Инвестор может оценить текущее финансовое положение компании и динамику развития.

Потенциальные инвесторы настороженно относятся к стартапам с организационно-правовой формой ООО. Причина в том, что сведения об учредителях ООО и размерах их долей передаются в ЕГРЮЛ и доступны в открытых базах данных. Инвестиции в стартапы справедливо считают высокорисковыми, у их основателей зачастую нет сложившейся деловой репутации. Инвестор не хочет, чтобы его имя связывали с сомнительными или провальными проектами.

АО не обязано публично раскрывать информацию о своих акционерах и количестве принадлежащих им акций. Доступ к этим сведениям имеет только компания-регистратор, которая ведёт реестр акционеров, и контролирующие органы.

Акционирование IT-стартапа на ранней стадии — решение пока не типичное. Прежде, чем продвигать идею акционирования в массы, Brainbox прошёл весь путь создания АО, уже больше года мы — непубличное акционерное общество «Брейнбокс Виси», мы изучили и прочувствовали на себе все нюансы.

Мы не говорим, что АО для IT-стартапов — всегда идеальный вариант, но этот формат открывает очень нужные и важные возможности именно для IT-команд. Просто у АО есть свои «приколы», о которых важно знать.

• Регистрация АО занимает 4–5 дней. Однако, на подготовку необходимых документов для регистрации, открытие счёта, выпуск дополнительной эмиссии тоже нужно время. Обычно все занимает 3 недели. Нужно быть морально готовыми к этому сроку.
• Вы открываете АО и выпускаете акции с помощью компании-регистратора, она же — реестродержатель. Дальнейшие сделки оформляются через неё же. Услуги реестродержателя нужно оплачивать. Стоимость зависит от количества акционеров и числа сделок с акциями. Можно ориентироваться на минимальную сумму порядка 10 тыс. руб. в год.
• АО обязано публиковать бухгалтерскую отчётность, если количество акционеров больше 50.

• Стоимость регистрации АО дороже, чем ООО — 25 тыс. ₽ против 10 тыс. ₽.

  
  

По себе знаем, что на смелый шаг проще решиться, когда у тебя есть поддержка. Мы всегда готовы делиться опытом и помогать фаундерам-смельчакам. Например, для стартапов, которые готовятся к размещению на brainbox.VC, мы разработали целую систему поддержки при открытии АО.

• Мы берём на себя расходы за выпуск привилегированных акций, которые стартап будет продавать на нашей платформе.

• Мы сотрудничаем с регистраторским обществом он же реестродержатель «СТАТУС», которое прикрепляет к каждому стартапу на brainbox.VC персонального менеджера. Он помогает подготовить документы для открытия АО.

• Мы курируем всё общение фаундера и реестродержателя, сопровождаем и «страхуем» на всех этапах и иногда переводим с юридического на человеческий.

Выбор юрлица для стартапа — это не простая формальность и требование законодательства, это вполне себе стратегическое решение. Стоит потратить время и усилия на изучение вопроса, потому что иногда решения, которые кажутся простыми и эффективными в моменте, могут быть невыгодными на перспективу. Ведь каждый стартап рассчитывает вырасти в большой успешный бизнес.

В качестве итога можно свести все сходства и различия непубличного АО, ООО и ИП к небольшой таблице: