Опционы в стартапах: гайд для сотрудника

Привет! Меня зовут Борис, я автор Telegram-канала «Борис опять» и известной в некоторых кругах методички по поиску работы.

Стартапы часто предлагают опционы как часть компенсации. Как работает эта лотерея? Я решил разобраться и поделиться с вами.

Цель этого руководства не дать поток финансовых терминов, как это обычно делают, а доступно разобрать механизм опционов и ответить на действительно важные вопросы с точки зрения сотрудника стартапа.

Представьте, что стартап ранней стадии предлагает вам 1,500 опционов на акции. Сколько это в деньгах?

Темы, о которых пойдет речь: основы опционов на акции, как работают экзиты стартапов, возможные исходы для владельцев опционов, налоги, размытие акций, статистика времени до экзита, шансы разбогатеть и способы всё потерять.

В самом конце вы найдете ультра-экспресс гайд в виде списка ключевых моментов.

Я не юрист, венчурный инвестор или фаундер. Рассматривайте все написанное здесь как рекомендации: что изучить, о чем спросить компанию и юриста. Тем не менее, не спешите убегать: руководство было заверено моим другом Василием Кондыревым, ex-Baring Vostok VC, фаундером telemetree.io и автором телеграм канала.

Тема неразрывно связана с зубодробительными финансовыми терминами. Я буду вводить важные термины на английском языке и обозначать их правильный перевод на русский язык. Но затем я буду употреблять их простонародные русские версии, например “завестившийся”, потому иначе будет совсем грустно.

Я буду иллюстрировать некоторые моменты историями анонимов. В основном о том, как кто-то потерял много денег. Доверяйте этому не больше, чем любому тексту в интернете.

Стартапы предлагают сотрудникам долю собственности компании (equity) в дополнение к заработной плате.

В случае ликвидации (liquidation event), так же называемой выходом на рынок (go to market) или в простонародье экзитом (exit), акции могут превратиться в крупную сумму денег. Выход на рынок происходит через слияние, поглощение (acquisition) или проведение первичного публичного размещения акций (IPO) на бирже.

Почему компании предлагают собственность:

Типичный грант опционов выглядит так: 2,000 опционов с ценой исполнения (strike price) $150, вестингом (vesting, срок обретения права) 4 года и клиффом (cliff, период утеса) в один год. Давайте разберемся о чём речь.

Опцион дает право купить акцию по цене исполнения. Опционы — это не собственность. Опционы могут быть исполнены (иногда говорят реализованы) через уплату цены исполнения, после чего они преобразуются в акции. Акции это уже собственность. Вы получаете прибыль исполняя опционы и продавая полученные акции.

Далее: вестинг. Компании не хотят, чтобы вы убежали с опционами в первый день работы. Существует график вестинга (vesting schedule, график обретения права): порции опционов постепенно становятся доступными вам. Клифф — это момент, после которого вы получаете первую порцию опционов. Вы ничего не можете сделать с опционами, которые ещё не прошли вестинг.

Типичный график вестинга: 25% опционов в год, выплачиваемые равными частями каждый месяц.

Пример вестинга. 2,000 опционов, вестинг 4 года, клифф 1 год.

Завестившиеся опционы могут быть реализованы до или после экзита:

Неприятный факт: согласно данным Carta за 2023 год, до 72% сотрудников не исполняют свои опционы. Основная причина в том, что для реализации требуется разом выложить целую котлету денег, что очень рискованно, если экзит ещё далеко.

Итог: опционы нужно исполнить, заплатив цену исполнения (strike price), чтобы получить акции. Опционы постепенно становятся доступными для исполнения согласно графику вестинга (vesting schedule). В случае экзита исполненные опционы конвертируются в акции или деньги.

При IPO компания размещается на бирже. После этого вы можете продавать акции.

Упрощенный пример. У вас есть 2,000 опционов с ценой исполнения $150. Акции торгуются на бирже по $350. Вы хотите исполнить опционы и сразу продать акции. Вам нужно заплатить 2000 * $150 = $300,000 для реализации опционов. Затем вы продаете акции за 2000 * $350 = $700,000. Ваша прибыль составляет $400,000.

Это базовая идея. На самом деле прибыль меньше из-за налогов, различий между привилегированными и обычными акциями и других аспектов, в которые мы углубимся позже.

Вы также можете реализовать опционы и сохранить акции, чтобы продать их позже, получать дивиденды или оптимизировать налоги.

Примечание: почти всегда есть период блокировки (lock-up period), в течение которого вы не можете продавать акции, так что вы не можете продать акции сразу. Обычно он составляет один год.

Итог: при IPO компания начинает торговаться на бирже, вы можете реализовать свои опционы для получения акций и продать акции после необходимого периода блокировки.

Большинство выживших стартапов оказываются куплены другими компаниями.

Что происходит в этом случае? Суть та же: вы исполняете опционы, чтобы получить собственность, и продаете её, чтобы получить деньги. Однако детали сильно отличаются.

Компании не всегда покупают за наличные. Их могут купить за наличные, акции или смесь из наличных и акций. Все эти случаи имеют немного разные правила. Каждая сделка по приобретению уникальна и многое зависит от конкретного соглашения, но мы рассмотрим основные идеи.

Пример. У вас есть 100 опционов на акции, которые, будучи исполнеными, дают вам право собственности на 1% компании UpStart. Компания продана BitCorpo за $100M долларов. Большой куш! Что происходит с вашими опционами?

Важный термин здесь — цена акции при приобретении (acquisition price). Это цена продажи компании, деленная на общее количество акций. В приведенном выше примере эта цена $10,000.

Сценарии для исполненных опционов:

Сценарии для опционов, которые завестились:

Сценарии для опционов, которые ещё не завестились:

Это ещё не всё. Приобретение сопровождается условиями.

BigCorpo не хочет купить компанию и увидеть, как каждый сотрудник обналичивает свои акции и уходит. Часто компания требует, чтобы вы отработали у них год или более. Ваша доля исчезнет если вы уйдете раньше этого срока.

Также BigCorpo не хочет купить стартап, чтобы потом выяснить, что всё было лишь хайпом и мошенничеством. Поэтому обычно присутствует условие удержания (holdback) или эскроу (escrow). В обоих случаях часть цены покупки замораживается до достижения определенной вехи. В случае эскроу замороженная сумма удерживается третьей стороной. В любом случае удержанная сумма выдается только после выполнения поставленных условий.

Пример. Вы владеете 1% UpStart. UpStart приобретается BigCorpo за $100M. Они просто покупают ваши акции. Но есть условие удержания 10% и требование: компания должна достичь ежемесячного дохода в $10M в течение года. - Изначально вам выплачивают 90% за ваши акции. Поскольку вы владеете 1% от $100M, вы получаете $900,000 . - Если цель компании достигнута, вы получаете оставшиеся 10%: $100,000. - Если цель не достигнута то, к сожалению, вы теряете удержанные 10%.

Итог: в случае приобретения есть гораздо больше переменных и условий по сравнению с IPO. Основная идея остаётся той же: вы можете исполнить опционы и получить за них деньги или акции приобретающей компании.

Давайте рассмотрим некоторые возможные исходы для вас как сотрудника с опционами.

Вы теряете всё, ваши опционы и акции становятся бесполезными. Однако чаще всего компанию продают по плохой оценке и вы получаете небольшие деньги.

Опционы имеют срок действия. Обычно это 10 лет после выдачи гранта. Вы должны реализовать свои опционы до этого срока.

Вы сохраняете завестившиеся опционы и теряете остальные.

После ухода у вас есть ограниченное время, чтобы исполнить опционы: окно после увольнения для реализации опционов (post termination exercise window или PTE). Если вы не реализуете опционы в течение этого срока, они пропадают. Традиционно PTE составляет 90 дней, но это может быть любой срок, который захочет компания. Вы можете договориться о более длинном PTE. Иногда можно получить PTE в десять лет. Нет гарантии, что компания согласится, но для неё это ничего не стоит.

Есть шанс, что компания выкупит у вас опционы. План опционов на акции сотрудников (employee stock options plan) компании может включать пункт о выкупе (buy-back clause). Компании нужны акции для распределения среди других сотрудников, инвесторов и основателей, поэтому им может быть интересно обменять наличные на ваши завестившиеся опционы. В этом случае вы сразу получите некоторую сумму денег, но не стоит ожидать огромных доходов.

Это самая частая проблема сотрудника. Исполнение может потребовать выложить десятки, если не сотни тысяч долларов лишь за возможность получить прибыль в будущем. В то же время тяжело отказываться от честно заработанной собственности. Времени для принятия решения мало: опционы пропадут, если вы не реализуете их в течение PTE.

Эта проблема не стоит после экзита, поскольку деньги на исполнение будут взяты из прибыли от продажи. Но до выхода на рынок ситуация сложнее: вы можете реализовать опционы, но не можете получить прибыль. Именно из-за этого сотрудники часто не реализуют опционы: дорого, большой риск и маленький шанс заработать.

Вы в наилучшей ситуации для заработка на опционах, если у вас есть достаточно свободных денег для исполнения и вы готовы ими рискнуть. Становиться богатым проще, если вы уже богаты, вот так новость.

Иногда компании предлагают обмен: вы продаете им часть своих опционов, чтобы исполнить остальные.

Наконец, вы можете взять кредит. Традиционные кредиты добавят огромный риск к уже существующему риску. Поэтому существуют компании, которые предлагают финансирование без регресса (non-recourse financing): они оплачивают исполнение опционов, но, в случае выхода на рынок, вы должны вернуть стоимость исполнения плюс комиссию. По сути, это кредит, но вы ничего не теряете, если экзит не происходит. Типичные комиссии около 5%.

Ждать. Вы можете реализовать опционы, чтобы получить акции, которые будут бесполезны до выхода на рынок, или держать опционы, если PTE это позволяет. Хорошая новость в том, что инвесторы обычно подталкивают стартапы к выходу на рынок. Тем не менее, гарантий нет.

Это зависит от плана опционов на акции сотрудников. Может варьироваться от немедленного вестинга до потери всех незавесченных опционов.

Плохая концовка. Вы заплатили большую сумму денег за исполнение опционов и налоги, но получили бесполезные акции.

Вы не можете продать опционы, но можете продать результат исполнения опционов, то есть частные ограниченные акции (private restricted stock). Иногда план опционов на акции запрещает это, иногда нет. Существуют вторичные рынки (secondary markets) для частных акций и брокеры, которые связывают покупателей с продавцами. Ожидайте продажу по низкой цене и комиссию брокера около 5%.

Инвесторы могут захотеть купить ваши частные акции. Они уведомят основателей и те свяжутся с вами. Вам предложат цену акции на основе оценки компании до инвестиционного раунда, так называемой pre-money оценки. Если вы работаете в стартапе с оценкой в $10M и инвестор готов вложить $30M, после раунда это повысит оценку как минимум до $40M. Но вам предложат цену исходя из $10M. Часто это не плохая сделка, ведь альтернатива, – это много лет ждать экзита, который может и не произойти.

Если вы подписали контракт, предоставляющий вам опционы, то юридически компания не может этого сделать.

Однако кое-чего стоит опасаться. Представьте, что вы договорились об опционах при устройстве на работу. Вы подписываете трудовой договор и расслабляетесь. Но зря: трудовой договор не связан с грантом опционов.

Чтобы предоставить вам опционы, компания собирает пакет заявок от нескольких сотрудников и представляет их совету директоров. Совет рассматривает заявки. Это может занять несколько месяцев. Наконец, если всё в порядке, компания свяжется с вами, чтобы подписать грант на опционы на акции. Ничто не мешает совету отклонить запрос. Вы можете оказаться в ситуации, когда вам обещали опционы, но они так и не были предоставлены. Однако такое происходит редко.

Опционы облагаются налогом в двух точках: когда вы их исполняете и когда вы продаете акции.

Напомню, что исполнение это когда вы платите деньги, чтобы превратить опционы в акции. Нужно платить налог, хотя вы ещё ни рубля не заработали? Конечно!

Сумма, которую вы платите, зависит от спреда: разницы между вашей ценой исполнения и текущей рыночной стоимостью (fair market value) акций.

Если компания публичная, FMV это стоимость акций на бирже. Если компания не публичная, налог всё равно придется платить. Вот что происходит. Сначала вы исполняете опционы заплатив компании. Компания подает декларацию в конце налогового года, где указывает FMV. Компания либо рассчитывает FMV через оценку третьей стороной, либо самостоятельно. Именно эту FMV вы будете использовать для расчета налога в своей декларации.

Исполнение облагается обычным подоходным налогом.

Пример. 2,000 опционов на акции, цена исполнения $15. Происходит IPO, рыночная цена $35, и вы сразу исполняете и продаете. Спред составляет $20, так что государство считает, что вы получили активы стоимостью $20 и должны заплатить налог на доходы физических лиц с этой суммы. Общий спред составляет $40,000. Вводя значение спреда и некоторую дополнительную информацию в калькулятор подоходного налога для США, я получил эффективную налоговую ставку 24%. Тогда налог составляет примерно $9,600.

Подставьте свои значения для получения реалистичной оценки.

Когда вы получаете деньги в результате экзита вам придется заплатить налог на прирост капитала.

При продаже акций вы платите налог на прирост капитала с прибыли. Если вы исполняете опционы и сохраняете акции, то они ведут себя как любые другие акции: вы не платите налог пока не продали, но должны платить налог на дивиденды.

По налогу на прирост капитала детали зависят от того, как долго вы держите акции. В США есть два типа:

Пример. Как и выше, 2000 опционов на акции, цена исполнения $15, происходит IPO, рыночная цена $35. Вы реализовали свои акции, заплатив $30,000 плюс налог $9,600. Вы сразу же продаете, и ваша прибыль составляет $40,000. Вы платите налог на краткосрочный прирост капитала, который при эффективной налоговой ставке 13,1% составляет $5,420.

Ваша прибыль после всех затрат исходя из примеров выше? $40,000 - $9,600 - $5,420 = $24,980

В этом примере реальная доходность составляет около 83%.

Всё работает более-менее так же, как описано выше. Подоходный налог на исполнение опциона надо платить. Прямые выплаты от компании-поглотителя облагаются простым подоходным налогом.

В США различают два типа опционов, ISO и NSO, которые отличаются налоговыми льготами. Немного подробностей в моём Substack. Кратко говоря, спросите в компании, какой тип вам предлагают.

Самая плохая ситуация: огромные налоги, которые вы не можете заплатить.

Представьте, что присоединились к стартапу на раннем этапе. Стоимость вашей доли выросла до небес. Чтобы исполнить опционы, вам нужно заплатить $10,000, но вы можете продать их за $1M. Время разбогатеть! Но вам нужно уплатить подоходный налог со спреда, который составляет $990,000. Подоходный налог, исходя из предположенной выше ставки 24%, составит $237,600. Это огромные деньги до получения какой-либо прибыли.

Если компания уже провела IPO, то вы просто берете эти деньги из прибыли от продажи акций и никаких проблем нет.

Ситуация хуже, если компания еще не сделала экзит. Может сложиться ситуация, что вы исполнили опционы, заплатили большой налог, а компания так и не вышла на рынок.

Опционы облагаются подоходным налогом при реализации и налогом на прирост капитала при продаже акций. Детали сильно зависят от вашей ситуации.

Самое важное — будьте осторожны при реализации опционов до экзита компании.

Как правило, компания выделяет часть акционерного капитала для сотрудников. Обычно 10%. Каждый сотрудник получает часть этого пирога в зависимости от старшинства и важности для компании. Ранние сотрудники получают больше акций, так как берут на себя больший риск.

Вот классное руководство по ожидаемым долям акций сотрудников для стартапов серии А:

Доли так же зависят от раунда. На pre-seed этапе творится дикий запад, так что инженеры могут получить более 1%. На серии А и дальше вы такого уже не увидите.

Здесь можно почитать про серии стартапов.

Если компания предлагает вам больше обычного, например, 5% для инженера, это большой красный флаг, потому что основатели не понимают, что делают с акциями.

Итог: как обычный сотрудник, ожидайте от 0.1% до 1% до серии А, и гораздо меньше, если присоединяетесь позже.

Помните, как в драме “Социальная сеть” финансовый директор обнаруживает, что его доля в компании снизилась почти до нуля из-за выпуска новых акций? Это и есть размытие (dilution, так же называют разводнением).

Представим, что основатель владеет 100% компании через 100 акций. Компания оценивается в $1M и привлекает дополнительные $500,000 выпустив 50 новых акций. Общий пул акций увеличивается до 150, но каждая акция теперь представляет меньший процент владения компанией. Пул акций был размыт (diluted).

Доля владения основателя теперь составляет 2/3 компании. Тем не менее, поскольку компания теперь оценивается в $1,5M, доля основателя стоит $500,000, как и раньше. Обычно компания привлекает больше денег, скажем $10M, и в этом случае стоимость доли основателя увеличивается до $7,333,334.

У сотрудника всё работает так же, но он владеет гораздо меньшей долей.

Пока компания продолжает привлекать деньги, ваши акции размываются, но, в идеале, их стоимость должна расти. Гарантируется ли это? Конечно нет.

Компания может выпускать акции в любой момент, например, чтобы выдать новым сотрудникам. Пусть вы были сотрудником номер один, компания стоит $1M, и у вас есть 1 акция из 100. Ваша доля стоит $10,000. Основатель решает выпустить 25 новых акций, чтобы нанять новых сотрудников. Теперь вы владеете 1 из 125, что стоит $8,000. Вы потеряли деньги. Основатели тоже потеряли деньги. Обычно компании стараются этого избегать и дают обновления (refreshers): дополнительные опционы по мере вашей работы с ними.

Могут возникать действительно абсурдные ситуации. Когда институциональные инвесторы вкладывают деньги, они часто требуют от основателей выдать сотрудникам больше акций, так называемое дополнение (top-up), чтобы удержать таланты. В конце доля основателя может оказаться меньше, чем у ранних сотрудников.

Согласно данным Carta можно наблюдать размытие на 10% - 30% на каждом раунде инвестиций.

Важная часть: ваши акции, как сотрудника, могут подвергаться другим правилам размытия, чем у основателей и инвесторов. Вам следует беспокоиться, и вам следует спрашивать компанию обо всех деталях того, как работает размытие в их плане опционов на акции.

Итог: ваша доля в компании может быть уменьшена из-за размытия, особенно если компания привлекает деньги по плохой оценке, и вы должны спрашивать компании об их правилах размытия.

Давайте посмотрим, сколько времени успешные стартапы существуют от основания до экзита.

Blossom Ventures предоставляет оценки для компаний, проведших IPO:

Разброс довольно большой: некоторые компании делают экзит уже через 5 лет, другие — через 15 лет, и есть выбросы с обеих сторон.

Этот источник перечисляет средние сроки выхода для различных отраслей и большинство чисел находятся в диапазоне от 7 до 15 лет.

Данные Carta на конец 2023 года показывают, что среднее время между раундами составляет около двух лет. Стартапы обычно выходят на раунде C или позже. Это означает, что типичные сроки выхода превышают 6 лет.

Итог: надейтесь на 5 лет, планируйте на 10 лет и будьте готовы к 15 годам.

Всё зависит от оценки (valuation) стартапа. Зная оценку акции стартапа, вы можете сравнить её с предлагаемой вам ценой исполнения. Вот только узнать эту оценку непросто.

Все подробности вопроса в англоязычной версии гайда: Что нужно знать про оценку (valuation) стартапов?

Краткий вывод: лучшее, что вы можете сделать,- это запросить какую цену за акцию заплатил инвестор в последнем раунде финансирования.

Этот гайд и так получился огромным, поэтому секцию с расчетами можно прочитать в англоязычной версии на моём Substack.

Краткий вывод: априорный шанс заработать хотя бы $1M присоединяясь к стартапу посевной стадии (seed) с долей в 1% около 3.2%.

Что если вы уверены в стартапе на 90% и считаете, что точно полетит как ракета? Я рассчитал по Байесу, насколько это должно смещать вашу оценку риска. Спойлер: не очень сильною. Опасайтесь доверять чуйке в таких делах и не переоценивайте свои способности прогнозировать будущее на десять лет вперед.