Как стартапу заключить выгодную сделку с инвестором

Нужен ли стартапу юрист и каких условий лучше избегать

Вы запитчили свой проект инвестору, он готов вложить в него деньги. Что делать дальше? Нужно согласовать условия сделки и подписать договор.

Чаще всего стартап отталкивается от того, чего хочет инвестор, и использует его готовые шаблоны. Формат документа зависит от варианта получения инвестиций стартапом. Их основных два:

У каждого варианта есть свои плюсы и минусы.

Основной плюс такого подхода для стартапа в том, что чаще всего инвестор не может потребовать деньги назад. Если бизнес не полетит, то инвестор понесет такие же риски, как и вы — его доля от компании будет стоить ноль.

Надо сразу договариваться с инвестором об оценке компании. Переговоры могут быть очень долгими из-за расхождений в оценке и видении будущего стартапа.

После того, как оговорены условия и вы условно заключили сделку с инвестором, нужен корпоративный договор.

Корпоративный договор в российском праве — это документ, в котором прописаны права и обязанности всех сторон, то есть основателей и инвесторов. Из-за особенностей российского права стандартных документов нет, и корпоративные договоры можно составить по-разному.

Инвестор дает деньги только после подписания корпоративного договора.

Это подход, когда инвестор дает деньги сейчас, но получает долю не сразу, а в будущем — обычно в следующем раунде инвестиций. Доля инвестора считается исходя из будущей оценки минус дисконт, о котором заранее договорились.

При конвертируемом займе условий для обсуждения меньше — сделка проходит быстрее. Есть несколько параметров:

Обсудить valuation cap проще, чем оценку компании в настоящем, потому что это гипотетическое событие в будущем.

Но у этого подхода есть обратная сторона. Конвертируемый займ не так давно существует в России, поэтому не до конца изучена судебная практика в случае негативных исходов. Это касается и инвесторов, и стартапов. Из-за этого не все инвесторы согласны давать займ.

Важно отметить, что в российском законодательстве это именно займ, поэтому теоретически, если определенные события не случатся, инвестор может потребовать вернуть его обратно.

В мире есть еще safe — инструмент, как конвертируемый займ, только без возможности возврата денег. Если компания обанкротилась, то инвестор ничего не получит и потребовать возврат денег не сможет.

Если вы ищете инвестиции, нужно, во-первых, понять, сколько денег вам нужно, а во-вторых, подумать, хотите ли вы пустить инвестора в капитал сейчас.

Необязательно сразу просить инвестиции в той или иной форме. Если вы выйдете на рынок с принципиальным условием, то вы можете просто отсечь тех инвесторов, которые инвестируют другим способом. На первом этапе это не то, что нужно — хочется получить как можно больше обратной связи от инвесторов и понять оценку компании.

Получив разные предложения, можно выбрать самый подходящий для вас.

Если в одном раунде участвует несколько инвесторов, вы будете заключать синдицированную сделку. Ключевое в ней то, что условия и оценка компании одинаковы для всех инвесторов. VC просто получают разную долю в зависимости от суммы, которую вложили.

Как это бывает на рынке? Вы можете сами собрать сделку, но это тяжело. Чаще всего есть какой-то синдикатор — опытный человек, который берет на себя организацию инвесторов. Все договоренности обсуждаются с ним. А дальше синдикатор находит других инвесторов в сделку. Он их структурирует правильным образом и заводит в юридические документы.

Если в сделке несколько VC, то все равно заключается один договор, где прописаны права инвесторов и стартапа, и всем видно полный список участников.

Стартап и инвестор заключают договор, на основании которого компания функционирует весь период существования. Поэтому лучше нанимать юриста с опытом в венчурных сделках. Но основатель обязательно должен и сам все прочитать и понять.

Заключая более крупные сделки, когда чеки уже составляют сотни миллионов, юрист должен быть обязательно. Он расскажет о всех рисках, в том числе в случае негативного исхода — например, банкротства или ликвидации компании.

Если у вас инвестор на ранней стадии хочет 50 и более процентов от компании, вы столкнетесь с трудностями при привлечении следующего раунда инвестирования. С каждым раундом доля основателей размывается и уменьшается, в какой-то момент она становится маленькой. Основатели могут потерять мотивацию развивать стартап, а инвесторы останутся с долей, но без команды. VC не заинтересованы в этом.

Если инвестор хочет, чтобы его доля в компании всегда была 10%, вне зависимости от того, сколько еще новых инвесторов придет, это также должно насторожить странно.

Когда новые инвесторы приходят в компанию, ее оценка растет, и доля тех, кто не вкладывает деньги, уменьшается. Это базовое правило инвестора: если он не инвестирует в следующий раунд, который проходит по более высокой оценке, то он должен размыться.

Инвестор всегда хочет, чтобы команда была замотивирована. Когда у ключевых членов команды есть доля, реальная, а не номинальная — это уже мотивация. Однако в документах в любом случае прописаны условия для всех собственников, например, lockup-период — какой-то срок, обычно не менее-3 лет, в течение которого ключевые члены команды не могут продать свою долю и выйти из бизнеса без согласования с инвестором.

Другое условие — неконкуренция. Инвестор чаще всего прописывает, что собственники не могут заниматься тем же самым бизнесом вне этой компании, в том числе некоторое время после увольнения.

Если говорить о размере долей сооснователей в стартапе, то они бывают разные. Главное, чтобы в бизнесе была понятная структура принятия решений. Если вас двое, вы должны заранее договориться, как будут приниматься решения в случае конфликтной ситуации.