Франшиза: реальная или фиктивная. Практические критерии самостоятельности и налоговые риски
15 октября 2025 года я приняла участие во Всероссийском налоговом форуме, прошедшем в Москве на площадке Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики» (Институт налогового менеджмента и экономики недвижимости).
Мероприятие объединило ведущих экспертов в сфере налогового права, аудита и комплаенса.
В серии заметок делюсь ключевыми идеями и практическими выводами из выступлений, которые, на мой взгляд, заслуживают особого внимания.
Алексей Александрович Мошкин, председатель Комитета по защите бизнеса Пермской ТПП, эксперт РБК и член «ОПОРЫ России», — разобрал налоговые риски и возможности франшизы на примерах из практики
Франшиза остаётся одним из самых эффективных способов масштабирования бизнеса, однако её использование в целях налоговой оптимизации часто приводит к обвинениям в дроблении. Формально корректные договоры коммерческой концессии нередко маскируют централизованное управление и отсутствие реальной самостоятельности франчайзи. Цель данного обзора — определить признаки фиктивных схем и показать, как документально подтвердить экономическую обособленность участников франчайзинговой сети.
Как подготовиться и минимизировать риски
Налоговые органы сегодня используют технологии анализа больших данных: совпадения по IP-адресам, бухгалтерским системам, поставщикам и номерам телефонов позволяют быстро установить взаимозависимость компаний. Поэтому защита строится не на объяснениях «задним числом», а на заблаговременной подготовке доказательной базы.
Основные меры профилактики:
- Минимизировать участие головной компании в операционном управлении.
- Документировать деловую цель создания франшизы.
- Провести рыночную оценку НМА.
- Заключить качественный договор франшизы с описанием прав и обязанностей сторон.
- Обеспечить экономическую самостоятельность франчайзи: активы, персонал, собственные расходы.
- Определить рыночный уровень роялти и паушальных платежей.
- Разделить контроль качества и операционное управление.
- Исключить признаки формальной взаимозависимости и дублирования функций.
Признаки фиктивной франшизы
- Франчайзи — родственники, бывшие сотрудники или номинальные лица.
- Централизованный бухгалтерский и налоговый учёт.
- Единые IP-адреса, сайты, контактные телефоны.
- Миграция сотрудников между компаниями.
- Головная компания оплачивает расходы франчайзи.
- Отсутствие собственных активов и хозяйственной инициативы.
Совокупность этих факторов расценивается судами как доказательство искусственного дробления бизнеса.
Анализ судебной практики
1. Кейс № A57-7217/2023 — Компания «Поставка» (189 млн ₽)
Фабула: 57 индивидуальных предпринимателей на ЕНВД торговали продуктами питания под единым брендом.
Франчайзи — бывшие сотрудники и родственники.
Головная компания обеспечивала централизованный бухгалтерский учёт и поставки.
Вывод суда: Несмотря на внешнюю схожесть, франчайзи обладали экономической самостоятельностью, каждый ИП имел собственные точки, персонал, расходы и принимал решения самостоятельно.
Результат: Франшиза признана реальной, налоговые претензии отклонены.
Сумма: Налоговые доначисления — отсутствуют.
2. Кейс № 445-П180/2023 — Кондитерские «Кузина» (42 млн ₽)
Фабула: ООО «Ресурсы питания», «Кузина» и «Кузина Рост» работали на разных налоговых режимах, имели собственные адреса, персонал и раздельный учёт. Общий бренд и сайт использовались в рамках франшизы.
Вывод суда: Установлена деловая цель — развитие сети и оптимизация производственных процессов. Финансовая самостоятельность и обособленность подтверждены.
Результат: Франшиза признана законной моделью ведения бизнеса.
Сумма: Претензии налоговых органов на 42 млн ₽ сняты.
3. Кейс № A67-8350/2023 — «A+A ЭКСИСТ-ИНФО» (1 млрд. ₽)
Фабула: Компания заключила лицензионные договоры с партнёрами, формально независимыми. Пункты выдачи заказов оформлены на бывших сотрудников, вся бухгалтерия вела головная компания.
Вывод суда: Фактическая зависимость и централизованное управление подтверждены. Договоры переквалифицированы в коммерческую концессию.
Результат: Франшиза признана фиктивной. Компания лишилась освобождения от НДС, доначислены налоги.
Сумма: Доначислено 1 млрд. ₽.
4. Кейс № A40-187829/2022 — Сеть «Рассвет» (26 млн ₽)
Фабула: Розничная сеть «Рамфуд» создала ряд ИП-франчайзи из числа бывших сотрудников. Бухгалтерия, банк, IP-адреса и рекламные материалы были общими.
Вывод суда: Франчайзи не обладали хозяйственной независимостью, управление осуществлялось головной компанией.
Результат: Франшиза признана фиктивной, доначислены налоги. Сумма: Доначислено 26 млн ₽.
5. Кейс № A43-26106/2022 — «Нижегородская аптечная сеть» (251 млн ₽)
Фабула: Восемь юридических лиц с одним учредителем и директором, договоры коммерческой концессии между ними и головной компанией ООО «НАС». Централизованная бухгалтерия, лицензии оформлялись одним лицом.
Вывод суда: Отсутствует экономическая самостоятельность, контроль и потоки полностью централизованы.
Результат: Франшиза признана фиктивной, операции переквалифицированы.
Сумма: Доначислено 251 млн ₽.
6. Кейс № A40-51225/2023 — Сеть барбершопов «Chop-Chop» (186 млн ₽)
Фабула: Головная компания последовательно создавала взаимозависимые ООО при достижении лимита выручки по УСН. Общий сайт, сотрудники, реклама, бухгалтерия и IP-адреса.
Вывод суда: Налоговая доказала централизованное управление и отсутствие реальной самостоятельности у франчайзи.
Результат: Структура признана схемой дробления.
Сумма: Доначислено 186 млн ₽.
7. Кейс № A76-18734/2023 — ИП Галеев (12 млн. ₽)
Фабула: Бизнес по продаже бывших в употреблении товаров переведён на четырёх родственников. Те же точки, склад, реклама и контакты. Роялти не уплачивались.
Вывод суда: Сделки не имели деловой цели, экономическая деятельность велась единым центром.
Результат: Франшиза признана фиктивной.
Сумма: 12 млн ₽.
8. Кейс № A40-17524/2025 — «Сделай сам (ИП Шумилов)» (100 млн ₽)
Фабула: Торговая сеть переведена на родственников и бывших сотрудников для сохранения УСН. Единый IP-адрес, бухгалтерия и склад. Активов у ИП не выявлено.
Вывод суда: Отсутствует самостоятельная хозяйственная деятельность, франчайзи — номинальные.
Результат: Франшиза признана фиктивной.
Сумма: Доначислено 100 млн ₽.
9. Кейс № A46-15663/2024 — «Бирхаус (ИП Данилюк А.Н.)» (472 млн ₽)
Фабула: ИП — бывшие сотрудники и родственники, функционирующие в рамках договора простого товарищества. Учёт — на аутсорсе, заключены отдельные договоры, документирована деловая цель: развитие рынка сбыта.
Вывод суда: Экономическая самостоятельность и деловая цель подтверждены, налоговых нарушений не установлено.
Результат: Франшиза признана реальной.
Сумма: Претензии налоговых органов на 472 млн ₽ сняты.
10. Кейсы № A12-4458/2024 и № A62-9089/2024 — «Хлебница» (161 млн ₽)
Фабула: ИП — бывшие сотрудники. Паушальные взносы и роялти не выплачивались. Все расходы и управление счетами осуществляла головная компания. Массовая миграция персонала, единые IP-адреса и телефоны.
Вывод суда: Франчайзи не имели самостоятельности, деятельность осуществлялась единым центром.
Результат: Франшиза признана фиктивной, налоговая база пересчитана.
Сумма: Доначислено 161 млн ₽.
Выводы и рекомендации
- Франшиза — не налоговая схема, а модель развития. Её цель — масштабирование бизнеса при сохранении управляемости и стандартизации процессов.
- Главный критерий — экономическая самостоятельность франчайзи. Наличие активов, расходов, договоров и управленческих решений является доказательством независимости.
- Документы должны отражать реальность хозяйственных операций. Формальное наличие договора коммерческой концессии не защищает, если расчёты и управление централизованы.
- Рыночность внутренних цен и наличие деловой цели — ключевые аргументы при проверке.
- Контроль качества не должен подменять управление. В противном случае налоговые органы переквалифицируют отношения в трудовые или управленческие.
Современная практика налогового контроля опирается на экономическое содержание сделок. Реальная франшиза предполагает предпринимательский риск, самостоятельное управление и финансовую независимость. Фиктивная франшиза — это единый бизнес, раздробленный для оптимизации налогов.
Документированная деловая цель, прозрачные расчёты и соблюдение принципа самостоятельности — единственный способ доказать законность франчайзинговой модели и избежать доначислений.