Как ЦБ заблокировал наши счета

История нашего клиента, рассказанная от первого лица. Будет полезна растущим компаниям, не успевшим проанализировать свою юридическую модель.

Мы молодая IT-компания, занимающаяся: (1) бизнес-аналитикой и интеграцией соответствующих IT-решений, (2) разработкой собственного продукта. Первое направление устойчиво и развивается, второе направление пока, по сути, инвестиционное, так как решение не готово к коммерциализации. Следовательно, доходы от первого потока финансируют расходы второго.

В тот период:

• наша команда состояла из директора, разработчиков разного уровня, бизнес-аналитиков и бухгалтера,
• в штате был только один человек, а вся команда работала по договорам оказания услуг,
  
• исполнители были либо ИП, либо самозанятыми,
  
• бизнес был разделен на два юридических лица,
  
• финансирование второго направления фактически происходило за счет ежемесячных инвестиционных вкладов от участника (которые шли на выплату вознаграждений исполнителям),
  
• бухгалтер вел не только учет, но и давал советы по структурированию бизнеса, порядку взаимодействия с контролирующими органами.
  

Сейчас мы уже понимаем, что большинство из вышеуказанного было сделано неправильно. Тогда мы просто не знали, о чем нужно думать, как делать правильно, что регулирование содержит примеры практик высокого риска. Компания работала полгода, проблем с контролирующими органами не было.

Однажды (для статьи напишем, что это было в начале марта) в нашем банк-клиенте отразился запрос банка о представлении первичных документов, подтверждающих оказание услуг исполнителями. В тот момент часть документов у нас просто отсутствовала, и мы, сославшись на коммерческую тайну, отказались предоставлять документы. Спустя 10 дней наш счет был заблокирован, а компания была отнесена Центральным Банком к группе высокого уровня риска в целях закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

В нашей ситуации бизнес фактически встал, и мы оказались должны нашим исполнителям.

Мы написали нашим старым знакомым из _. Ребята, наблюдая за нашим бизнесом, периодически предупреждали нас о рисках. Почему мы их не слушали? – потому что все работало, а риски казались чем-то, что нас не коснется.

Нам сразу дали понять, что многие из наших действий были маркерами риска, например:

• отказ от предоставления информации по запросу банка для снятия подозрений в нарушении антиотмывочного законодательства,
• доля выплат в адрес ИП и лиц, применяющих налог на профессиональный доход (самозанятых),
  
• период существования компании, размер УК.

Наши шаги для преодоления ситуации:

1. восстановили весь документооборот с нашими исполнителями,
2. подготовили мотивированное заявление об отсутствии оснований для отнесения нас к высокой группе риска с приложением многочисленных подтверждающих документов,
   
3. записались на встречу в Центральном банке, сходили на нее и донесли нашу позицию.
   

Все эти действия мы реализовали с помощью Startax, наше заявление было удовлетворено, счета вновь стали доступны. Процедура заняла чуть больше 1 месяца.

Не уверены, что это тот опыт, который мы хотели получить, но он сделал нас профессиональнее. После этого случая мы переработали всю нашу договорную структуру и операционную модель (сложно описать, сколько же деталей мы не предусмотрели на старте).

1. Шутки с налоговой – это плохо,

2. Шутки с ЦБ – это плохо вдвойне,
3. Внешне простой вопрос может иметь множество решений и скрытых деталей,
4. Универсальных специалистов нет (бухгалтер отвечает за отчетность, разработчик - за код, а за общение с налоговой и банками – налоговые юристы),
5. Необязательно нанимать юриста в штат, достаточно найти консультанта (это дешевле и скорее всего профессиональнее),
6. Прежде чем делать, лучше посоветоваться с экспертом,
7. Многих проблем можно избежать, просто исключив причины их появления, но для этого нужна специальная экспертиза,
8. Правильную юридическую модель бизнеса надо не только создать, но и поддерживать.

Сохраните это изображение в свой телефон (или компьютер) для удобства.

***

Команда готова помочь вам в анализе юридической модели ведения бизнеса, сопровождении всех необходимых процедур для ее упрощения и снижения рисков, подготовке документов и «защитного файла» для обоснования своего выбора перед налоговыми органами и другими регуляторами.

Пишите нам нам на info

Больше информации о нас на нашем сайте