Как продержаться до следующего инвестраунда и не наломать дров.
Бридж-финансирование — это краткосрочный кредит или заем, который традиционно используется венчурными предпринимателями до закрытия инвестраунда и продажи определенной доли компании. Ключевые ошибки, которые бизнес допускает в правовой плоскости при бридж-кредитовании, разобрал юридический консультант Максим Темчук.
Бридж-кредит — один из финансовых инструментов долгового финансирования, который позволяет бизнесу оперативно покрывать текущие расходы до привлечения инвестиционного раунда с оценкой. Другими словами, если компания планирует привлекать венчурные инвестиции через год, но при текущих ежемесячных тратах (burn rate) имеющихся денег хватит на 7-8 месяцев, то бридж-кредитование — рабочая опция, чтобы продержаться до следующего инвестраунда и продлить cash runway.
В российском праве кредиты могут выдавать только банки и банковские организации, поэтому исторически бридж в России — это заем, который регулируется ст. 807-818 ГК РФ, то есть стандартными положениями гражданского кодекса о займе.
Нередко бридж используется в случае, когда необходимо срочно профинансировать отдельную бизнес-функцию проекта. Например, у компании уже разработан продукт, однако отсутствуют средства на маркетинг и запуск продаж. Еще один пример — инвестор хочет снизить собственные риски и до долевого участия протестировать монетизацию продукта. Поэтому он предлагает бридж для быстрого запуска. В целом, в плоскости стартапов любые инструменты долгового финансирования — основа для будущих долевых взаимоотношений между бизнесом и инвестором.
К преимуществам бриджа для инвестора можно отнести более высокую очередь удовлетворения требований, а также более высокие гарантии возврата инвестиций — кредитор сможет обратить взыскание на имущество компании до удовлетворения остальных требований, в то время как, долевой инвестор будет стоять в конце очереди. К недостаткам — меньшая степень операционного контроля над компанией, отсутствие налоговых льгот и меньшую прибыль.
Важно помнить, что фонды при выдаче бридж-кредита не учитывают его в финансовой модели в отношении компании, поскольку, если все складывается благоприятно, такой инструмент конвертируется в доли/акции.
Однако при всей своей привлекательности бридж — тот же долг с соответствующими рисками для бизнеса. А значит, если компания взяла бридж-кредит, но будущий инвестраунд отменился, то она останется у кредитора в долгу, и следующему инвестору придется решать эту проблему. В таких случаях, как правило, бизнес договаривается на новый бридж, чтобы закрыть предыдущий — а это означает финансовые и временные издержки.
Важно обозначить еще один риск бридж-финансирования: инвестор может использовать его как инструмент манипуляции во время следующего инвестиционного раунда, чтобы склонить стартап к более выгодным для себя условиям. Поэтому первое, что необходимо сделать бизнесу при бридж-кредитовании — четко понимать подход кредитора к будущему раунду и к инвестированию в целом.
ТОП-5 ошибок бридж-финансирования
Хотя на первый взгляд бридж может показаться достаточно простым инструментом, компании в процессе кредитования регулярно допускают просчеты, которые в перспективе вызывают цепную реакцию из других ошибок. Разберем их ниже.
- Поиск бридж-кредитора до появления инвестора на будущий раунд
Иногда предусмотрительность и действия загодя играют с бизнесом злую шутку. Одна из худших стратегий — искать бридж до того, как стала известна композиция инвесторов или в целом появилась определенность со следующим раундом. Для рынка это несет гарантированный сигнал, что с компанией что-то не так.
Коммуникация с фондами здесь приведет к тому, что найти основного инвестора будет крайне сложно: мало кто захочет брать на себя риски и вкладываться в бизнес с долговыми обязательствами и неясными перспективами инвестиционного раунда.
Бридж в этом случае вероятнее всего придется брать у банка. Но необходимо понимать, что банк — сторонняя организация со своими требованиями, скорингом и собственной оценкой компании. Поэтому, во-первых, получение такого финансирования может затянуться во времени. Во-вторых, процентная ставка по итогам переговоров может оказаться значительно выше, чем банк обещал первоначально.
Рыночная практика такова, что инвесторы чаще всего дают бридж по ставке 5-7% годовых при займе в долларах, от 15% — в рублях. Банковская же ставка может достигать и 20% и 30% годовых.
- Оформление займа у третьего лица
О бридже всегда следует договариваться с тем инвестором, с которым планируется полноценный раунд. Заем у сторонней организации — долговая нагрузка для будущего инвестора, которую он не контролирует. То есть существенный дополнительный риск. Если что-то пойдет не так, кредитор будет спрашивать с компании, и инвестор как акционер потерпит убыток.
В случае, когда бизнес уже взял бридж у третьего лица, необходимо максимально деликатно и прозрачно решить этот вопрос с якорным инвестором. Например, предложить снизить оценку компании при раунде в обмен на выплату бриджа или, в идеальной ситуации, договориться о рефинансировании.
- Некорректная оценка сроков возврата
Одна из наиболее частых проблем — чрезмерный оптимизм предпринимателя в отношении сроков погашения займов. Компания верит, что закроет инвестиционный раунд за полгода и берет заем на аналогичный период. По опыту в большинстве случаев происходят накладки, что приводит к ситуации, когда предпринимателю приходится привлекать инвестиции либо на невыгодных условиях либо продавать дополнительную долю бридж-кредиторам.
Главная рекомендация здесь — всегда закладывать временной лаг на потенциальные авралы, чтобы первая дата погашения займа пришлась на период, когда раунд гарантированно будет закрыт. По опыту имеет смысл держать в уме полугодовой лаг. То есть если раунд планируется через год, а собственных ресурсов хватает на 6-7 месяцев, то заем должен покрывать следующие полтора года деятельности компании. Срок увеличивается при участии в будущем долевом или гибридном финансировании зарубежного инвестора, поскольку возможная реструктуризация бизнеса потребует еще больше времени.
Еще один нюанс: важно внимательно проанализировать условия получаемых траншей. Нередко каждый последующий платеж выдается только по достижении конкретных показателей, а значит, следует реалистично оценить шансы на демонстрацию нужных метрик в срок.
- Затягивание переговоров
Зачастую предприниматели не до конца понимают природу бридж-финансирования и относятся к нему как к классическому кредиту. То есть пытаются максимально детализировать договоренности и выторговать лучшие условия. Это приводит к тому, что переговоры затягиваются, пока на счету компании не остается ничего. Получается, что деньги закончились, а договор так и не подписан.
Бридж — не полноценный кредит, а краткосрочный заем, который подразумевает использование лаконичного соглашения и не предполагает сложных коммуникаций, звонков и тем более — полноценного due diligence. Лишь минимум условий по получению финансирования и случаям, определенным в соглашении как неисполнение обязательств.
На получение бриджа следует закладывать от 1 до 4 недель в зависимости от размера сделки.
- Неисполнение обязательств
В договорах о предоставлении бридж-финансирования всегда прописываются случаи дефолта по займу, то есть условия, которые считаются невыполнением обязательств и влекут за собой обязанность досрочного погашения. Специфика этого раздела зависит от целей получения финансирования.
Если компания обращается к бриджу, чтобы закрыть кассовый разрыв, традиционно кредитор включает в договор займа лишь достаточно серьезные основания для досрочного погашения: например, продажу доли без уведомления заимодателя. Ситуация значительно отличается при привлечении бридж-финансирования под запуск нового продукта: вероятнее всего в этом случае досрочным погашением по дефолту станет недостижение целевых метрик, сигнализирующих о его успехе. Поэтому здесь, как и в случае со сроками, нужно оценить ситуацию максимально реалистично — чтобы впоследствии не пришлось искать и возвращать средства раньше намеченного срока.
***
Резюмируя, не стоит относиться к бридж-кредитованию как к средству спасения бизнеса в кризисной ситуации. Инструмент оптимален лишь для закрытия текущих потребностей в ожидании финансирования с условием, что кредитором выступает будущий якорный инвестор. Понимание этого позволит бизнесу застраховать себя от многих ошибок и успешно подойти к инвестиционному раунду.