❓Как структурировать стартап в Нидерландах? С одной ОпКо или с ОпКо, которой владеет ХолдКо? ❓
Главное:
Если ни инвестиции привлекать, ни создавать различные подразделения бизнеса, ни продавать компанию не собираетесь, делаете одну ОпКо.
Если собираетесь - делайте ХолдКо плюс ОпКо. Само по себе добавление ХолдКо не даст сэкономить на налогах в краткосрочной перспективе, но имеет ряд преимуществ.
Если у вас есть 30%-й рулинг, то сделайте иностранную персональную холдинговую компанию. Дивидендный, процентный доход от нее, равно как и выручка от продажи долей, будет освобождаться от налогов в Нидерландах пока действует рулинг (5 лет).
Если все-таки делаете ХолдКо, то:
- не забудьте заключить трудовой договор с ХолдКо и начать выплачивать себе зарплату на уровне 48К (запросите в налоговой снижение, если стартап неприбыльный). Снижайте зарплатные налоги за счет 30%-го рулинга и R&D Statement. На уровне ОпКо поставьте директором ХолдКо, которая будет получать вознаграждение за услуги директора. На уровне ОпКо необязательно платить себе зарплату;
- запросите налоговую консолидацию ХолдКо и ОпКо для цели НДС: 1) чтобы не начислять НДС на инвойсы от ХолдКо в пользу ОпКо (роялти, услуги директора); 2) чтобы возмещать входящий НДС (хотя если ХолдКо оказывает услуги внутри группы, то может его возмещать и без консолидации);
- если нужны распределения помимо зарплаты не платите дивиденды - выдайте себе займы под проценты;
- в процессе развития подумайте о том, чтобы выделить IP в отдельную суб-холдко, получить на нее R&D Statement, IP-Box и налоговую консолидацию с ОпКо для целей корп. налога на прибыль. Так можно будет достичь ставки корп. налога в 9% на весь доход от эксплуатации ПО/патентов и при этом выделить актив (IP и R&D) в отдельную компанию, которую ХолдКо сможет продать без уплаты корпоративного налога на прибыль (participation exemption).
Подробно:
❓ Что неизменно в структуре с одной и двумя компаниями? ❓
Важно, что зарплату платить себе все равно надо из-за того, что налоговая требует начислять директору-владельцу 5%+ доли (DGA) зарплату ☢ не ниже 48К в год ☢ или не ниже сравнимой зарплаты по отрасли или внутри группы (gebruikelijk loon). Если Вы, как директор, заключили трудовой контракт с ХолдКо, то начислять еще себе зарплату на уровне ОпКо не надо (действует т.н. doorbetaaldloonregeling).
❓Как снизить gebruikelijk loon?❓
Нужно обратиться в налоговую напрямую и сказать, что нет / мало выручки и просить снижения. Вот пример формы на голландском.
❓Какое бремя на заработную плату?❓
Придется платить налоги на зарплату и соц. премии независимо от выбора структуры с ХолдКо или только ОпКо. Расчеты thetax.nl учитывают только бремя работоника. Работодатель сверху на ЗП начисляет свои соц премии (минимум совокупно 17.64%; потолок ЗП 59,706 евро (2022 год) (свыше не начисляется)). Ничего дополнительного удерживаться с зарплаты не должно. Главное, договориться с налоговой об ее уровне. Так с ЗП 40К с 30%-м рулингом платишь в бюджет совокупно примерно 16 000 евро (8824 из оклада + 7 056 сверху: (i) ставки зарплатного налога + соц. премии работника: 36.93% на ЗП до 73,071 евро и 49.5% на ЗП свыше (2023 год), (ii) минимум 17.64% - соц. премии работодателя с потолком 59,706 евро (2022 год).
❓Как снизить бремя на ЗП работника?❓
Получите частичное освобождение ЗП от зарплатного налога и социальных отчислений в размере:
- 32% в отношении первых 350,000 ЕВРО, выплаченных работникам (в совокупности);
- 40% в отношении первых 350,000 ЕВРО, выплаченных работникам Технологичных Стартапов (в совокупности);
- 16% в отношении заработной платы, выплаченной работникам свыше 350,000 ЕВРО (в совокупности).
Получите в первом году работы также статус Технологического Стартапа (startup) для максимальной выгоды. Для квалификации в качестве Стартапа и получения права на повышенную ставку налоговой привилегии требуется соблюдение следующий условий:
- получение R&D декларации в RVO; получение преимуществ WBSO по снижению зарплатных налогов;
- компания должна подать заявление (Verklaring De-minimissteun) в RVO о том, что не превышен порог налоговых субсидий, предусмотренный на уровне ЕС (state aid de minimis threshold);
- за последние 5 календарных лет перед подачей на статус у компании (фаундера) хотя бы в течение одного года не должно было быть работников в найме;
- за последние 5 календарных лет компания подавала запрос на R&D декларацию не более двух раз.
❓Что дает ХолдКо?❓
Можно на ХолдКо оставлять маржу (допустим 30%) по инвойсам в пользу ОпКо - остальное начислять в качестве ЗП себе. На маржу за вычетом операционных расходов будете платить корп. налог по ставкам 19% на первые 200k и 25.8% - на превышение. ХолдКо даст сэкономить максимум около 14К евро на корпоративном налоге, если чистая прибыль ОпКо превышает 400К (два раза будет облагаться по ставке 19%, а не один раз по 25.8%). Это немного и съедается другими расходами на создание и администрирование ХолдКо. Поэтому не могу сказать, что ХолдКо помогает в оптимизации корпоративного налога, скорее корпоративно проще держать владение IP, отношения с фаундерами / инвесторами, дочки и прибыль на ХолдКо или просто иметь персональную холдинговую компанию (ПХК) для входа в проект, но из-за рулинга ПХК выгоднее иметь за пределами NL.
В случае ХолдКо нужно запросить в налоговой консолидацию (fiscale eenheid) по НДС для ХолдКо и ОпКо ( чтобы не платить НДС по инвойсам ). Это позволит не только избежать начисления НДС на внутригрупповые услуги (лицензии, управление), но и производить зачет входящего НДС (т.е возмещать НДС, уплаченный ХолдКо в пользу поставщиков товаров и услуг). Хотя такой зачет ХолдКо может делать и в обычном режиме, если оказывает услуги внутри группы (управление / лицензии).
Еще одним проблемным аспектом ХолдКо - ОпКо структуры может быть убыточность одной компании и прибыльность другой. Например, ХолдКо владеет софтом и несет большие расходы на его разработку, а ОпКо продает этот софт и, не неся больших расходов, оставляет себе маржу в 50%. ОпКо прибыльна, а ХолдКо убыточна. Что делать? Можно дождаться, когда ХолдКо станет прибыльна и зачесть ее убытки прошлых лет против такой прибыли (carry forward of losses) . Перенос убытков не ограничен по времени, но ограничен по сумме прибыли, против которой засчитывается 100% убытков. Так против 1 миллиона евро прибыли убытки засчитываются в полном размере, а против прибыли свыше такого порога - в размере не более 50%.
Еще можно подать на налоговую консолидацию (fiscale eenheid) по корпоративному налогу на прибыль с ОпКо (д.б. 95% владения). Тогда ХолдКо сможет зачесть свои убытки в текущем периоде против прибыли ОпКо, внутригрупповые сделки не будут иметь последствий для целей корпоративного налога, а подавать единую декларацию с общим балансом и отчетом о прибылях и убытках будет ХолдКо. Плюс, ХолдКо может получить R&D декларацию (R&D statement (certificate) / S&O-verklaring) для своего патента / ПО в RVO и платить на всю прибыль ОпКо и ХолдКо от эксплуатации IP корпоративный налог по ставке 9%. Но так консолидировать компании я советую только если у вас бизнес внутри Нидерландов и не планируется открытие иностранных офисов, т.к. ХолдКо будет нести все риски по налоговым обязательствам ОпКо, а убытки от ликвидации ОпКо невозможно будет вычесть из базы по корпоративному налогу. В случае международного бизнеса можно подумать над консолидацией специальной IP-Ко, владельца активов и дистрибьютора в Нидерландах.
При распределении дивидендов - налог у источника 15%, который идет в зачет против персонального налога в Box 2 по ставке 26.9% (2023), а с 2024го - 24.5% на сумму до 67K и 31% - на превышение. Таким образом, выгоднее выдавать себе займы под проценты, но не распределять дивиденды.