Неудобная правда о ликвидации ООО в 2023 году: она может быть бесплатна

Спойлер: если вы дочитаете эту статью до конца, то узнаете, о чём вам никогда не расскажут юристы, которые мечтают «нагреться на вас» и что ликвидация действительно может быть бесплатной, и о том, как это провернуть.

Вы можете оказаться в сложной ситуации, когда ваш бизнес не приносит желаемой прибыли [когда и как мы все оказались на этом этапе?], а наоборот, вынуждает тратить все больше денег на его содержание. И раз вы читаете это, то скорее всего такой момент наступил. Говорить о причинах закрытия бизнеса из-за экономического спада, мы не будем. Бизнесмены и бизнесвумены сами прекрасно всё понимают. И вот вы решили закрыть бизнес:

Альтернативная — это, когда меняют название, директора и участников. Фирма продолжает своё существование, но уже без вас и будет использоваться новыми владельцами. А как эта фирма будет существовать дальше, вы не узнаете. Да и зачем вам это знать, когда фирма уже не ваша. Вы как директор и учредитель вышли из фирмы, — вы спокойны.

Спокойствие будет продолжаться ровно до тех пор, пока «уже не ваша фирма» вляпается в историю. С этого момента следствие и налоговая будут раскручивать клубок и в итоге придут к вам. Будут задавать вопросы, светя лампой в лицо, в кабинете следователя. А что они «нароют» на вас и на ваш прошлый бизнес, — только им и известно.

Результатом же добровольной ликвидации станет внесение соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Это будет подтверждением факта окончательного прекращения деятельности юридического лица. С этого момента к вам никаких претензий не будет.

Я не буду освещать в рамках данной статьи откат через суд уже ликвидированной компании. Скажу лишь, что технически собрать воедино участников и директора при откате, практически нереально.

Искренне советую прощаться со своим бизнесом только через добровольную ликвидацию, о которой и поговорим. Но выбор всегда остаётся за вами.

Эта статья поможет вам разобраться в вопросе ликвидации, если вы желаете закрыть свой бизнес так, чтобы в дальнейшем не сидеть на успокоительных и не дёргаться от каждого стука в дверь. Если вы юрист, то эта статься поможет вам провести ликвидацию бизнеса своих клиентов очень профессионально, сохраняя свою репутацию и репутацию клиента. А так же эта статься раскроет небольшой но важный секрет, о котором умалчивают юристы, занимающиеся ликвидацией.

Я имею большой опыт по ликвидациям. Плотно занимаюсь ими уже более 6 лет, а юридический опыт более чем 20 лет позволяет ориентироваться в различных вопросах. Прошу не кидаться помидорами (не уверен, что помидоры не полетят от коллег из-за очень неудобной информации для них), критика приветствуется и рассматривается всегда.

По вопросам ликвидации, помощи в заполнении форм заявлений и других проблемах, пишите мне:

На почту: lawlex.me@gmail.com

В Телеграм: Димон и Закон

Если вам будет интересно, то приглашаю вас в свой Телеграм канал Димон и Закон, где рассматриваю не только вопросы ликвидации, но и мобилизации, вакцинации, трудовых споров, вопросы ЖКХ, выплат, компенсаций и другие, так, чтобы было понятно всем узнавать о своих правах. В телеграм канале с удовольствием отвечу на все ваши вопросы.

Обязательно зайдите в мой Телеграм канал Димон и Закон.

После того, как вы конечно же посмотрели мой ТГ канал — продолжаем:) Начнем с того, что необходимо проверить компанию, которую вы будете ликвидировать. Она должна подходить под определённые критерии.

1. Долг перед бюджетом

Любой долг, в первую очередь перед территориальной налоговой инспекцией (ИФНС) и фондом (СФР), лишит Общество возможности завершить процедуру ликвидации. Срок ликвидации в среднем составляет 3-4 месяца. Поэтому у компании есть этот небольшой срок, за который она должна закрыть все свои денежные вопросы с бюджетом. В противном случае регистрирующий налоговый орган откажет в регистрации последнего этапа ликвидации. Об этапах в самом конце статьи.

Для того чтобы Обществу узнать, какие у него остались неисполненные обязательства, руководитель ООО может запросить Акт сверки по налогам и сборам в своей территориальной налоговой инспекции.

2. Долг перед кредиторами

Если Общество имеет неисполненные обязательства перед кредиторами, то это также может создавать препятствия для ликвидации ООО. Важно учесть, что регистрирующий налоговый орган (В Москве МИФНС № 46), при регистрации окончательного этапа ликвидации, проверяет лишь задолженность перед бюджетом, поэтому если во время процедуры ликвидации кредиторы не проявили никакой активности по взысканию долга, Общество может успешно ликвидироваться.

Однако, если кредиторы требовательные и Общество уверено, что в процессе ликвидации кредиторы будут активно реагировать на ликвидацию Общества, то вопросы по долгам необходимо предварительно решить с требовательными кредиторами.

Кредиторы могут препятствовать ликвидации компании несколькими способами:

3. Вся ли отчётность сдана

Наличие несданной отчетности также является препятствием в ликвидации Общества. Вся отчетность и долги по отчетности должны быть сданы до начала ликвидации. Важно учесть, что если отёчность не сдавалась ранее, то необходимо проверить наличие штрафов за несданную отчетность, а так же эти штрафы необходимо погасить. Эту информацию можно узнать в том гос. органе, куда вы сдавали отчётность.

4. Закрыты ли филиалы и представительства

Перед процедурой ликвидации Общества с ограниченной ответственностью, её филиалы и представительства должны быть закрыты.

5. Находится ли Общество в стадии реорганизации или ликвидации

Перед запуском процедуры ликвидации Общество не должно находиться в процессе реорганизации или ликвидации.

Таким образом, если хоть одно из вышеперечисленных условий не соблюдено, организацию окончательно ликвидировать будет невозможно.

Процедура ликвидации относительно затратна — стоимость около 30.000 руб, а учитывая, что бизнес закрывается не от хорошей жизни, то будет интереснее его закрыть за ноль рублей и ноль копеек. Но это в другой, параллельной вселенной, о которой я расскажу чуть ниже.

Процесс ликвидации любого ООО начинается с принятия решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора. Единственный участник или Общее собрание участников принимают решение о начале ликвидации и назначении ликвидатора. Если в организации несколько участников, то для принятия решения о ликвидации ООО необходимо провести общее собрание участников.

Можно сэкономить на расходах нотариуса, особенно, если учредителей в компании несколько и при этом нет альтернативного способа принятия решения, то есть, когда все решения принимаются в Обществе без присутствия нотариуса, что должно быть зафиксировано Уставом.

Стоимость проведения Общего собрания участников у нотариуса начинается от 11.000 руб., а стоимость вывода участника у нотариуса около 5.500 руб. Соответственно, если выходит один участник из ООО, где таких участников было двое, вы экономите на проведении Общего собрания около 5.500 руб, проводить которое уже не нужно из-за того, что там остался один участник. А если участников было трое, то при выходе двух участников за 5.500+5.500, что составит ту же сумму, если проводить у нотариуса Общее собрание участников, но вы сэкономите на времени, которое понадобится для того, чтобы собрать этих участников.

Вся процедура по выходу участников, включая отправку документов в налоговую, осуществляется непосредственно нотариусом. Срок регистрации выхода участников в регистрирующем органе – 5 рабочих дней.

Ликвидатор – это тот, кто выступает руководителем Общества во время всей процедуры ликвидации. Ликвидатором ООО может быть участник или директор ликвидируемого ООО или вообще любое лицо, независимо от того имеет ли он отношение к ликвидируемой организации или нет.

Ликвидатором не может выступать лицо, которое является участником или директором в других организациях и при этом на данное лицо наложены ограничения. Т.е. он не может быть ни участником, ни директором, ни ликвидатором уже ни в одной другой организации, пока ограничения не будут сняты. Ограничения на участие в других организациях накладываются на физическое лицо, если:

Ограничения распространяются на директоров, а так же участников, владеющих или владевших 50% и более уставного капитала юридического лица.

Посмотреть наличие ограничений можно самостоятельно на официальном сайте ФНС России в сервисе Прозрачный бизнес.

При ликвидации ООО важным моментом является риск выездной налоговой проверки.

Важно учесть, что по закону проверяется лишь период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Это означает, что если Общество не вело деятельность предыдущие 3 года, то риски в ВНП практически нулевые.

Важно знать, что ВНП при ликвидации Общества не является обязанностью со стороны налоговой инспекции. На практике в 90% случаев ликвидаций ВНП вообще не проводится.

Однако, в двух ситуациях ниже, риски проведения ВНП будут высокими:

1. Общество является крупным

2. Общество участвовало в государственных закупках

Важное условие для проведении ликвидации ООО – завершить ее за 1 год с момента принятия решения о начале ликвидации.

Ликвидация может длиться не более 1 года с момента принятия решения о ее проведении – это законодательный срок, который может быть увеличен только в судебном порядке. При этом ходатайство о продлении срока ликвидации ООО должно быть подано в суд до окончания законодательного годичного срока. В противном случае продлить ликвидацию нельзя.

Если ООО все же не успело ликвидироваться за 1 год, то необходимо подать решение и заявление об отмене ликвидации в регистрирующий орган. Снова подавать на ликвидацию можно не раньше, чем через 6 месяцев после отмены. На практике были случаи, когда подавали ранее истечения этого срока и конечно же были отказы в регистрации с указанием на то, что 6 месяцев – это законодательный срок, который необходимо выждать.

Закрытый расчетный счет и недействительный юридический адрес – не является препятствием для ликвидации организации, но требует дополнительного внимания со стороны руководства ООО.

Так, если в процессе ликвидации выяснится, что у компании есть небольшой долг перед бюджетом [даже одна копейка], который необходимо погасить, то ликвидатор может оплатить его в налоговую или в СФР через Сбербанк, получив предварительно квитанцию об оплате в том органе, перед которым есть задолженность.

Если регистрирующий орган внес запись о недостоверности юридического адреса, то через 6 месяцев это может повлечь за собой исключение организации из ЕГРЮЛ. После этого налоговая может инициировать исключение Общества, что потребует ещё около 3-х месяцев.

Важно, что налоговая вправе, но не обязана исключать организацию из ЕГРЮЛ по своему усмотрению. И срок в 6 месяцев, после внесения записи о недостоверности адреса — ми-ни-маль-ный, после которого налоговая может начать процедуру исключения. При этом максимальный срок отсутствует.

Таким образом, 9-ти месяцев обычно хватает для того, чтобы успеть ликвидировать организацию. Но даже если в процессе ликвидации ООО налоговая уже запустила процедуру исключения Общества из ЕГРЮЛ, ликвидатор может подать заявление в регистрирующий орган о том, чтобы отменить процедуру исключения компании ввиду того, что начата процедура ее ликвидации. На практике, подача такого возражения позволяет отменить исключение компании из ЕГРЮЛ и довести ликвидацию Общества до конца.

На этом месте, я бы должен остановиться и перейти к этапам ликвидации и рассказать об этом. Но я принял решение, что расскажу ещё немного о недостоверности адреса. Эта информация обычно не рассказывается клиентам и о ней всегда умалчивают юристы, чтобы не потерять клиента и их деньги. Но раз мой проект Димон и Закон решил рассказывать только правдивую информацию о секторе юриспруденции, то я не могу себе изменить и расскажу как есть. Да не покарают меня за это мои коллеги. И срочно подпишитесь на мой телеграм канал Димон и Закон, может быть, я в последний раз пишу статью :)

Несомненно, лучшим способом сохранить себе нервы и обеспечить спокойствие — по собственной инициативе закрыть организацию в форме официальной добровольной ликвидации. Так вы будете контролировать сроки внесения записи о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ. Поскольку только от ваших действий зависит процесс ликвидации компании.

Но если вы столкнулись с тем, что в отношении вашей организации внесена запись о недостоверности юридического адреса, то в целях экономии средств, точнее не потратив ни одной копейки, можете воспользоваться способом исключения компании из ЕГРЮЛ, и дождаться пока вашу организацию исключит сама налоговая. Так как, именно недостоверный юридический адрес послужит катализатором к исключению компании из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

Чтобы это прошло гладко, вы должны быть уверены, в отсутствии задолженности перед бюджетом, в противном случае, исключение компании из ЕГРЮЛ повлечет за собой наложение ограничений на участников и директора в виде запрета участия в других организациях в течении 3-х лет с момента внесения такой записи. Хотя такой способ, вероятно, кому-то будет подходящим.

Надо понимать все риски. Данный процесс не контролируется вами, а контролируется налоговой. Есть законодательные сроки — 6 месяцев с момента внесения записи о недостоверности адреса + ещё 3 месяца для исключения вашей компании из ЕГРЮЛ. Налоговый орган, вполне себе, может не соблюдать законодательные сроки и может так получиться, что ваша компания «провесит» в ЕГРЮЛ с записью о недостоверности адреса ещё не один год.

Вывод. Можно заплатить деньги и точно ликвидироваться за известный срок. А можно не платить ни копейки и надеяться на быстрое исключение компании самой налоговой, что не является исключением из правил, а является достаточно частой практикой.

1. Уведомление регистрирующего органа о начале ликвидации

Срок: 5 рабочих дней.

В регистрирующий орган направляются:

2. Публикация в «Вестник»

Срок: 61 календарный день.

В Вестник направляются:

Публикация в Федресурс через нотариуса

Срок: 1 рабочий день.

Нотариусу направляются:

3. Регистрация промежуточного ликвидационного баланса

Срок: 5 рабочих дней.

В регистрирующий орган направляются:

4. Регистрация ликвидационного баланса

Срок: 5 рабочих дня.

В регистрирующий орган направляются:

Все формы создаются в Программе подготовки документов для государственной регистрации (ППДГР). Скачать можно на официальном сайте:

По вопросам ликвидации, помощи в заполнении форм заявлений и других проблемах, пишите мне:

На почту: lawlex.me@gmail.com

В Телеграм: Димон и Закон

Я надеюсь, что информация была изложена доступна, даже для тех, кто не обладает юридическими знаниями или практикой в сфере права. Если вам понравилась статья, буду очень признателен, если вы поставите лайк. Если не понравилась, пишите в комментариях — чем.