Необходимость и достаточность обстоятельств для расторжения договора по ст. 451 ГК. Судебная практика

В силу ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В рамках настоящего дела Верховный суд РФ осветил вопрос о том, какие обстоятельства необходимы и достаточны для применения статьи 451 ГК РФ и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Фабула дела:

1. АО «ТД Перекресток» (арендатор) обратилось в суд с иском к ИП (арендодатель) с требованием расторгнуть договор аренды нежилого помещения в связи с падением спроса и уровня продаж из-за введения режима самоизоляции граждан. АО указало на существенное изменение обстоятельств, из которых оно исходило при заключении договора, в связи с применением мер по противодействию распространения Covid-19.

2. По мнению арендодателя, на АО не распространялись ограничительные меры, деятельность Общества не входит в перечень наиболее пострадавших отраслей экономики. При этом темп роста численной выручки «Перекрестка» вырос, а изменение экономических показателей в конкретном магазине не может приниматься во внимание.

3. При этом ответчик отметил, что приобрел помещение за счет кредитных средств в рублевом эквиваленте по курсу доллара США и в настоящее время несет убытки в связи с увеличившимся курсом валют. Снижение арендной платы повлечет невозможность погашения арендодателем кредита и процентов по нему.

Судебный акт: Определение Верховного суда РФ от 23 декабря 2021 года по делу № 305-ЭС21-12558

Выводы суда:

1. Суд первой инстанции и кассация пришли к выводу о наличии оснований для расторжения договора аренды, поскольку распространение Covid-19 является существенным изменением обстоятельств. Поскольку условия договора стали для общества кабальными, оно больше не может продолжать работу в арендуемом помещении.

2. Верховный суд поддержал позицию апелляции. Одна из характеристик обстоятельств непреодолимой силы - относительный характер, в связи с чем признание пандемии обстоятельством непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, необходимо учитывать обстоятельства конкретного дела.

3. Применение положений ст. 451 ГК РФ возможно при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.

4. Даже в тех случаях, когда пандемия может быть признана обстоятельством непреодолимой силы, ее распространение по общему правилу, не является основанием для прекращения или изменения г-п обязательства.

5. При применении ст.451 ГК необходимо устанавливать причинно-следственную связь между обстоятельствами, вызванными угрозой распространения Covid-19 и ограничительными мерами, а также возникновением для конкретного должника значительного ущерба.

Комментарий:

1. Судами при разрешении спора неоднократно смешивались такие правовые категории, как «обстоятельства непреодолимой силы» и «существенное изменение обстоятельств». Однако это разные правовые конструкции с точки зрения последствий их применения в правоотношениях.

2. В случае признания факта «обстоятельства непреодолимой силы» (ст.401 ГК РФ) более узкого по своему содержанию, сторона освобождается от ответственности (взыскания убытков, неустойки и т.д.). В случае признания факта «существенное изменение обстоятельств» стороны находятся в регулятивной стадии отношений и в соответствии со ст. 451 ГК могут расторгнуть договор. Ключевое различие: по ст. 401 ГК обязательное условие – невозможность исполнения + непреодолимость силы. Для применения 451 ГК достаточно того, что исполнение явно убыточное для сторон.

3. Само по себе изменение потребительского спроса не может являться основанием для признания существенного изменения обстоятельств, поскольку это входит в предпринимательский риск стороны договора.

4. Причины изменений должны носить такой характер, который определяет невозможность их преодоления истцом. Деструктивное влияние подобных изменений на положение истца должно быть очень существенным.

5. Именно истец, желающий применить положения ст. 451 ГК РФ, должен доказать существенное изменение обстоятельств: указать, какие меры были приняты для снижения издержек, невозможность принятия мер по получению прибыли в будущих периодах и т.д.

6. Применение ст. 451 ГК должно осуществляться с учетом взаимных интересов сторон и взаимного распределения рисков.