Освобождение от вечного поручительства перед компанией БЕЛУГА: Как суд решил спор о 8 млн. руб. в пользу поручителя?
Итак, история началась с того, что собственник бизнеса продает свою компанию в начале 2019 г. другому предпринимателю и казалось бы, причем тут вообще громкое название про освобождение поручителя от ответственности (долга) на 8 млн. руб.? Собственник бизнеса продал свою компанию и дело с концом (на тот момент уже конец 2021 г.), но по непонятным причинам для него к нему предъявляется иск от компании ООО «БЕЛУГА МАРКЕТ» (далее - «БЕЛУГА») на сумму 8 млн. руб. о взыскании с него, как с поручителя денежных средств, за долги компании, которую он продал почти 3 года назад.
Ситуация безнадежная, поскольку компания которую предыдущий собственник (давайте нашего героя будем называть Фрэнк Каупервуд, как персонажа знаменитой «Трилогии желаний» Теодора Драйзера) продал другому предпринимателю обанкротилась, а значит БЕЛУГА придет, а точнее уже пришла к нашему Фрэнку за деньгами и важный аспект, что все аналогичные дела БЕЛУГА выигрывает без каких-либо осечек (например, дело № 02-4854/2022, дело № 02-4816/2022, дело № 02-4773/2022 ).
То есть получается, такие дела безнадежны? Как-то несправедливо получается, что Фрэнк продал бизнес почти 3 года назад, ничего даже не знал о долгах своей предыдущей компании (далее - ООО «ДОЛЖНИК»), а к нему приходят спустя почти 3 года и требуют выплатить долги ООО «ДОЛЖНИК», поскольку в 2018 г. стал поручителем.
Итак, начинается суд, ваш верный слуга от имени Фрэнка заявляет доводы о том, что Фрэнк не должен отвечать по обязательствам ООО «ДОЛЖНИК», поскольку прошли сроки предъявления требования к Фрэнку, как к поручителю, и объем обязательства поручителя не был согласован сторонами.
Конечно же, суд первый инстанции отказывает Френку и взыскивает в пользу БЕЛУГИ 8 млн. руб. со следующим обоснованием: «Поскольку договор пролонгировался (продлевался по умолчанию) и первая товарная накладная, по которой возникла задолженность была датирована 04.11.2020 г., при этом срок оплаты товара – 30 дней, то обязанность по оплате возникла 04.12.2020 г., при этом годичный срок истекает 04.12.2021 г. Иск предъявлен в Замоскворецкий районный суд адрес – 01.11.2021 г., а потому суд приходит к выводу о том, что срок предъявления требований к поручителю не пропущен».
То есть, суд посчитал, что в данном случае делу применим годичный срок поручительства, только он определяется и считается не по первоначальному договору от 2018 года, а по пролонгированному договору. Сложно? Давайте на пальцах объясню. Фрэнк заключил договор поставки с БЕЛУГОЙ в 2018 г., продал компанию ООО «ДОЛЖНИК» в 2019 г., но новый собственник ООО «ДОЛЖНИК» не расторгал договора поставки с БЕЛУГОЙ, заключенный в 2018 г., а просто продлевал его, и суд пришел к выводу, что считать годичный срок нужно не от первоначального договора поставки заключенного в 2018 г., а годичный срок поручительства нужно отсчитывать по неисполненому обязательству от 04.12.2020 г. (по пролонгированному соглашению в 2020 г.).
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и оставляет решение о взыскании с Фрэнка 8 млн. руб. без изменения.
В суде кассационной инстанции все меняется, суд кассационной инстанции отменяет судебные акты нижестоящих судов и отправляет на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В своём определении суд кассационной инстанции обратил внимание, что нужно изучить условия договора, заключенного в 2018 г., между Фрэнком (в интересах ООО «ДОЛЖНИК») и БЕЛУГОЙ и понять на какой срок действует поручительство и какой объем ответственности взял на себя Фрэнк в качестве поручителя.
Не буду вам излагать долгую и нудную правовую позицию по делу, которую составил, но процитирую вывод который сделал суд апелляционной инстанции:
«Согласно п. 3.1 договора поставки товаров № 27508-18 от 17 декабря 2018 года, заключенного между ООО Белуга Маркет» и ООО «ДОЛЖНИК», товары поставляются в количестве и ассортименте, указанном в заказах.
По своей правовой природе договор № 27508-18 от 17 декабря 2018 года является рамочным, каждая новая поставка изменяла условия как основного договора, так и договора поручительства, то есть изменяла объем ответственности Фрэнка, тогда как согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях получено не было, в договоре поручительства также отсутствует указание на пределы ответственности поручителя, кроме того, Фрэнк, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, перестал быть директором ООО «ДОЛЖНИК» с 28 февраля 2019 года, следовательно не мог знать о новых поставках в рамках указанного договора. Доказательств того, что стороны договора поставки сообщили поручителю о пролонгации договора и получили его согласие отвечать в связи с пролонгацией договора поставки не представлено.
Согласно п. 5.7 договора№ 27508-18 от 17 декабря 2018 года, физическое лицо, подписавшее настоящий договор поставки от имени покупателя, принимает на себя поручительство за выполнение покупателем всех обязательств из настоящего договора поставки перед поставщиком.
Ответчик Фрэнк, являясь на момент заключения договора генеральным директором ООО «ДОЛЖНИК», вступил в отношения в качестве поручителя в целях обеспечения исполнения обязательства общества, законным представителем которого он являлся на момент заключения договора, а значит не должен отвечать за долг общества, если задолженность образовалась после того, как он перестал быть директором общества, поскольку выдавая поручительство, Фрэнк действовал от имени и в интересах общества и руководствовался мотивом обеспечения проведения сделки поставки товара и не давал согласия на изменение объема ответственности после прекращения его полномочий в качестве директора.
Согласно п. 9.1 договора, он вступает в силу момента его подписания и действует до 31 декабря 2018 года.
Таким образом, срок действия договора определен до 31 декабря 2018 года. В соответствии с ч. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано».
С полным текстом судебного акта можно ознакомится по ссылке 👇🏼
В результате удалось освободить Фрэнка (поручителя) от ответственности на сумму 8 млн. руб., хотя в начале этого пути шансы казались настолько минимальными, что за это и браться не надо, но более года усердной работы и Фрэнк освободился от долга на 8 млн. руб., и теперь может вздохнуть с облегчением.
По вопросу консультации можно связаться через телеграмм 👇🏼@Svyatoslav_Zalevsky