Структура и этапы m&a сделки по российскому правy

(Гайд по структуре сделок m&a, использованы материалы из различных источников - bplegal, vegaslex, Евгений Рябов)

Виды m&a сделок (mergers and acquisitions/cлияния и поглощения (приобретения):

1. приобретение одной компанией доли/акций в другой компании (при приобретении 100% - поглощение);

2. слияние двух компаний;

3. создание инвестором и основателем бизнеса совместных предприятий (финансирование для дальнейшего развития);

Основная документация в сделках M&A

I. MoU (Memorandum of Understanding) – Соглашение о взаимопонимании или LoI (Letter of Intent) – Письмо о Намерениях.

или

TS (Term Sheet) – Соглашение об индикативных условиях Сделки (согласованные сторонами основные условия планируемой к заключению Сделки, на основе которого разрабатываются и согласовываются основные обязывающие документы по Сделке);

II. DD (Due Diligence) – комплексная проверка покупателем компании или группы компаний с целью проверки состояния компании и выявлению рисков (позволяет покупателю в целом принять решение о приобретении и снижении цены);

III. SPA (Share Purchase Agreement) – договор купли-продажи акций или долей.

Одним из эффективных инструментов для минимизации неблагоприятных последствий для покупателя в сделках m&a являются заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, которые стороны договора (или третьи лица, обладающие правомерным интересом) могут предоставлять друг другу в соответствии со ст. 431.2 ГК РФ.

В ходе переговоров по сделке происходит согласование таких вопросoв как: перечень предоставляемых заверений; глубина должной осведомленности стороны в отношении предоставляемых заверений; определение перечня видов убытков, которые подлежат и не подлежат возмещению (уровней существенности); ограничение сроков для предъявления требований в рамках заверений; определение параметров участия предоставившей заверения стороны, в разрешении ситуаций, связанных с их недостоверностью. При этом покупатель заинтересован в предоставлении ему как можно большего количества заверений в отношении как можно большего перечня обстоятельств, а Продавец – в том, чтобы этот перечень был ограничен небольшим количеством стандартных заверений, многие из которых носят встречный (зеркальный) характер. Покупатели исходят из что российское право позволяет сторонам приходить к соглашению в отношении фактически любых обстоятельств, если они имеют значение для соответствующих договорных обязательств (особое значение имеет информация, полученная в результате финансового и юридического аудита (due diligence).

Стандартные блоки заверений об обстоятельствах в договор купли-продажи акций или долей.

1. Заверения в отношении прав продавца на отчуждаемые акции (доли)

Продавец подтверждает, что он является единственным законным собственником продаваемых акций (доли), акции (доля) были приобретены в соответствии с требованиями применимого законодательства, не обременены никакими иными правами третьих лиц, в частности не являются предметом ранее заключенных сделок, не находится в залоге, под арестом, а продавец не является стороной по какому-либо опциону, гарантии, праву покупки или любому иному договору или договоренности, по которым от продавца могло бы потребоваться обременить, продать, передать, или иным образом распорядиться акциями (долей) или какой-либо её частью. Сама доля была полностью оплачена в соответствии с применимым законодательством и представляет полный и ничем не ограниченный объем прав. Здесь же продавец может подтвердить, что размер уставного капитала, структура владения на дату заключения договора соответствует раскрытой, отсутствуют какие-либо правовые основания для обязательного уменьшения уставного капитала; приобретаемая компания не находится в процедуре ликвидации, реорганизации, равно как и не существует законных оснований для начала в отношении неё процедуры ликвидации.

Продавец имеет все надлежащие полномочия на заключение и исполнение договора; заключение и исполнение договора и иных документов по сделке не нарушают законодательства, а сам продавец получил все необходимые разрешения и согласия для заключения и исполнения договора, а также заключения и исполнения всех предусмотренных договором сделок.

Цель - получить подтверждение продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлечь за собой утрату прав на приобретаемые акции (долю) или способны существенно изменить их содержание. 2. Заверения в отношении прав самой компании на принадлежащие ей активы

Продавец подтверждает, что компания является законным собственником недвижимого имущества, земельных участков, акций (долей в уставном капитале) дочерних обществ и любых иных активов, которые представляют бизнес-интерес для покупателя; эти активы не обременены правами третьих лиц, не являются предметом сделок, связанных с возможностью их отчуждения в пользу третьих лиц, не являются предметом судебного спора и т.п.

По желанию/требованию покупателя могут также предоставляться заверения со стороны продавца об отсутствии каких-либо определенных или любых обязательств перед нежелательными для покупателя контрагентами; об отсутствии у приобретаемой компании каких-либо активов (к примеру, объектов недвижимости, имеющих статус опасных производственных объектов или объектов ГО и ЧС и т.п.); акций (долей) любых компаний, кроме раскрытых или ценных бумаг, выпущенных по праву какой-либо юрисдикции и т.п.

При наличии у компании таких нежелательных для покупателя активов в качестве отлагательного условия включается обязательство продавца избавиться от них (продавец обязан исполнить такое обязательство до момента закрытия сделки).

3. Заверения в отношении правомерности хозяйственной деятельности компании и отсутствия оснований для ее приостановления со стороны органов государственной власти

Покупателю крайне важно минимизировать для себя комплаенс-риски, поскольку нарушение отдельных положений нормативного регулирования чревато вполне ощутимыми финансовыми последствиями в форме штрафов, расходов, которые необходимо осуществить для реализации мероприятий в соответствии с предписаниями регулирующих органов и т.д. В этой связи, покупатель может получить юридически значимые обещания продавца о том, что компания имеет все необходимые лицензии, разрешения, сертификаты и т.д. и отсутствуют основания для их отзыва или аннулирования, а в отношении компании не принималось решения о приостановлении деятельности; о том, что отсутствуют какие-либо требования и/или предписания об устранении нарушений и компанией не совершалось каких-либо действий (не допускалось бездействий), которые могут привести к направлению в её адрес таких требований и/или предписаний. В качестве компромисса покупатель и продавец могут конкретизировать конкретные отрасли (которые интересуют покупателя больше всего) и согласовать порог существенности с тем, чтобы продавец не отвечал перед покупателем за факт незначительных нарушений компанией тех или иных норм отраслевого законодательства.

4. Заверения об отсутствии обстоятельств, которые могут спровоцировать технологические риски, повлиять на операционную деятельность и производственный процесс

Продавец может подтвердить, что производственные активы компании не находятся в предаварийном состоянии, ремонтные и регламентные работы в отношении них осуществлены в соответствии с проектной, технической и иной применимой документацией в установленных объёмах и сроки, а продавец и компания не допускали действий, которые могут привести к авариям, техническим и технологическим неисправностям, поломкам, разрушениям, повреждениям основных средств.

5. Заверения в отношении обстоятельств, связанных со сторонами как участниками сделки

Подтверждение того факта, что на момент совершения сделки стороны не имеют признаков несостоятельности (банкротства), не находятся в процедуре ликвидации или реорганизации. В отношении сторон (их менеджмента) и аффилированных с ними лиц не введены какие-либо международные санкции или санкции отдельных государств.

Такое подтверждение дается сторонами с целью минимизировать риски разворота сделки по причинам, связанным исключительно с финансовым положением стороны или её личностью.

6. Заверения в отношении обстоятельств, связанных с финансово-хозяйственным положением компании и составом ее обязательств

Речь идет о соответствии финансово-хозяйственного положения компании предоставленной продавцом информации покупателю.

Базовыми являются заверения (а) об отсутствии у компании признаков несостоятельности (банкротства); (б) о соответствии финансовой отчетности компании за последние 3 (три) года требованиям действующего законодательства и достоверности отражения в ней финансового состояния компании; (в) отсутствии обязательств, которые бы не были в ней отражены.

Подтверждение продавцом того, что размер кредиторской задолженности компании не превышает определенную сумму, а размер реальной к взысканию дебиторской задолженности не ниже определенной суммы (либо отсутствует любая кредиторская или дебиторская задолженность кроме раскрытой) позволяет покупателю иметь ясное представление о финансово-хозяйственном состоянии приобретаемой компании.

Также покупателю важно получить от продавца подтверждение, что компания не является стороной каких-либо договоров, соглашений и т.п. и до даты сделки не совершало иных гражданско-правовых сделок, которые могут повлечь обязательства, которые в настоящее время в отчетности не отражены.

Специально оговаривается отсутствие у компании непогашенной задолженности перед третьими лицами и, в первую очередь, задолженности по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей. Причём в отношении налогов важно подтверждение со стороны продавца не только того факта, что все налоги, сборы и иные обязательные платежи, подлежащие уплате или удержанию компанией в соответствии с применимым законодательством, были уплачены своевременно и в полном объеме. Но и то, что компания произвела исчисления и удержания со всех произведенных платежей, исчисление и удержание с которых она была обязана произвести.

Покупатель может настаивать на предоставлении заверений в части полноты, аккуратности и качества налогового учета (к примеру, о том, что налоговые декларации составлены надлежащим образом или о том, что имелась вся необходимая документация для подтверждения применения пониженной ставки налога и т.д.).

Для того, чтобы избежать неприятных сюрпризов с неожиданной стороны важным является отсутствие обязательств по выплате работникам компании в случае их увольнения дополнительных выплат в соответствии с условиями заключенных трудовых договоров (а такие соглашения о дополнительных выплатах зачастую специально оформляются перед продажей компании).

7. Заверения об отсутствии споров с участием компании

Покупателю важно быть уверенным, что компания после сделки не является участником споров, создающих существенные риски для бизнеса и, к тому же, требующих значительных расходов на юридическое и иное сопровождение. В этой связи, продавец подтверждает, что компания не является участником какого-либо судебного, административного и (или) иного разбирательства (включая разбирательства в третейских судах, процедуры медиации, иные внесудебные процедуры разрешения споров), а также отсутствуют какие-либо иски, заявления, требования, уведомления, направленные на начало такого разбирательства с участием компании. Или же продавец раскрывает покупателю всю информации о наличии таких споров и дает краткое описание существа споров.

Также дается подтверждение, что все договоры и соглашения (либо ключевые, то есть превышающие порог существенности) исполнялись компанией в полном объеме, надлежащим образом, добросовестно и разумно.

Особенности, связанные с Заверениями об обстоятельствах.

1. Заверения о “будущих фактах’’

При крупных сделках имеется значительный временной разрыв между датами подписания договора и перехода прав на акции или доли. Это связано с тем, что обязательства сторон по договору ставят в зависимость от того, наступили ли имеющие существенное значение отлагательные условия. например, получил ли покупатель согласие ФАС на приобретение акций или долей, заключил ли соглашение о реструктуризации кредита, получил ли лицензию.

Однако, Заверения нельзя распространить на будущее, поскольку после передачи актива в собственность покупателя продавец теряет контроль над активом и не может дать какие-либо гарантии в этой связи. Заверения касаются только фактов прошлого или настоящего. В этом отличия заверений от обязательств по возмещению потерь - заверения касаются фактов прошлого или настоящего, а обязательства по возмещению потерь — возникновения обстоятельств в будущем. Включенные в договор заверения на будущую дату суды признают недействительными. В том числе при их квалификации в качестве обязательств по возмещению потерь.

В этой связи следует иметь ввиду, что статья 431.2 ГК РФ допускает предоставление заверений после заключения сделки, а статья 327.1 ГК РФ разрешает обусловливать обязательства обстоятельствами, которые зависят от воли одной из сторон сделки.

Таким образом, в таких случаях в договор следует включить обязательства продавца предоставить после даты перехода права собственности на акции или перехода контроля к покупателю письмо с подтверждением, что все заверения в договоре действительны также на эту дату. При этом предоставление такого письма должно являться отлагательным условием для оплаты продавцу части цены сделки.

2. Знание продавца при выдаче Заверений.

Если впоследствии заверение окажется недостоверным и определенную в договоре лицензию отзовут, для эффективного предъявления претензий покупателю придется доказать, что продавец знал о проблемах в компании. Доказать это трудно, поэтому в договоре стороны обычно раскрывают содержание понятия «знание продавца» и пытаются сделать его более конкретным. Например, к знанию продавца — юридического лица приравнивают знание топ-менеджмента этого лица и целевой компании. Иногда покупателю удается дополнительно согласовать в договоре, что под знанием стороны понимают не только знание определенных лиц о соответствующих фактах, но и предполагаемое знание при проявлении ими должной осмотрительности. Продавцу же выгоднее указывать при выдаче ряда Заверений, в которых он не полностью уверен, формулировку “насколько известно Продавцу”.

3. Неосмотрительность Покупателя.

Покупатель не может полностью полагаться на заверения продавца относительно характеристик приобретаемого актива. Он должен сам провести проверку перед сделкой.

Покупатель, который действует добросовестно и разумно при заключении договора, как заинтересованное лицо должен, например (среди прочего), получить у контрагента сведения и документы о физическом состоянии имущества и наличии залога. Покупателю, например, следует запросить выписку из ЕГРН, чтобы ознакомиться с информацией, обременены ли объекты недвижимости юридического лица, акции которого приобретал.

При этом. лицо, которое предоставило заведомо недостоверное заверение, не может ссылаться, что полагавшаяся на заверение сторона была неосмотрительной и сама не выявила недостоверность. Но в отношении заверений, о ложности которых продавец не знал, существует риск, что суды будут применять к покупателю повышенный стандарт должной осмотрительности.

Таким образом, перед покупкой актива необходимо его проверять, а не просто полагаться на заверения продавца. При проверке как минимум запрашиваются ключевые документы об активе у продавца и анализируются данные из публичных источников.

4. Знание покупателя о недостоверности заверений и процедура проверки актива

Ответственность за недостоверность заверения наступает, если заверившая сторона исходила из того, что другая сторона будет полагаться на заверения. При этом презюмируется знание продавца акций или долей о соответствующем отношении к такому заверению покупателя.

Если же покупатель знал до заключения сделки, что заверение не соответствует действительности, независимо от того, знал ли об этом продавец, он не вправе привлечь продавца к ответственности (т.к. очевидно, что покупатель не будет полагаться на действительность заведомо для него ложного заверения). Осведомленность покупателя о недостоверности заверения — основание отказать ему в удовлетворении требования. Если покупатель сомневается в достоверности заверения и не информирует об этом продавца и/или покупатель был разработчиком проекта договора и включил в него такое заверение, то считается, что покупатель злоупотребляет правом.

Следует иметь ввиду, что сведения о выявленных при проверке рисках актива суд может рассмотреть как знание покупателя о недостоверности заверений, которые отрицают эти риски. Соответственно, отчет о проверке актива с подробным выявлением и описанием рисков при возникновении судебного спора продавец может с высокой степенью эффективности использовать против покупателя. Поэтому в некоторых ситуациях целесообразнее проверить только ключевые аспекты деятельности компании без преувеличения или искусственного констатирования рисков.

При выявлении рисков покупателю лучше защищаться от них следующим образом:

1) использовать механизм возмещения потерь, а не через заверения.

В этом случае продавец не констатирует, что на дату договора нет оснований наложить на компанию штрафы за нарушение законодательства. Продавец принимает обязательство возместить покупателю потери в связи с выплатой компанией штрафов по основаниям, которые существовали до заключения договора, в размере всей суммы этих штрафов. В этом примере предполагается, что предмет сделки — 100 процентов акций или долей в капитале целевой компании.

2) механизм корректировки покупной цены по статье 485 ГК, которая допускает возможность предусмотреть в договоре не только не фиксированную цену, но и порядок ее определения.

В этом случае цену акции или доли определяют как некую сумму, которая уменьшится автоматически, если выявятся поддающиеся оцифровке отклонения от обещанного состояния целевой компании.

5. Меры защиты продавца при предоставлении заверений

1) ограничение своей ответственность квалификаторами материальности иска,

2) знаниями покупателя о недостоверности заверения,

3) установлением максимальной суммы ответственности,

4) включение в договор оговорки об ограничении применения норм о качестве (ст. 469-477 ГК РФ).

5) установлением порядка и условий предъявления к нему требований.

IV. SHA (Shareholders Agreement) – корпоративный договор (регулирует отношения акционеров (участников) Компании и вопросы корпоративного управления).

V. Опционы

COA (Call Option Agreement) – Договор о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (долей) Компании, или актива, по которому держатель такого опциона (покупатель) имеет право (но не обязанность) купить, а лицо, предоставившее покупателю COA, при желании покупателя реализовать право на покупку (при наличии у компании перспектив по улучшению финансовых показателей или по иным интересным для покупателя причинам), обязан продать покупателю акции (доли) в компании или актив.

Предполагает право инвестора приобрести долю другого участника (другими словами, потребовать у другого участника, чтобы он продал ему долю).

Может применяться, например, при наступлении каких-то условий или в качестве штрафа за нарушение другой стороной каких-либо оговоренных обязательств.

POA (Put Option Agreement) - Договор о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (долей) Компании, или актива, по которому держатель такого опциона (продавец) имеет право (но не обязанность) продать (выход инвестора из Компании), а лицо, предоставившее покупателю POA, при желании продавца реализовать право на продажу, обязан купить у продавца акции (доли) в компании или актив.

Обычно используется инвестором как возможность полного выхода из компании при заранее определенных неблагоприятных обстоятельствах (например, при потере компанией прав на основные активы, например, на объекты интеллектуальной собственности).

Если такие обстоятельства наступают и бизнес теряет свою привлекательность для инвестора, инвестор получает право «продать обратно» свою долю остальным участникам (или конкретному участнику) по согласованной заранее цене.

Защита опциона

Чтобы реализовать опцион без каких-либо проблем его нужно защитить корпоративным договором и в какой-то части уставом компании.

Доля в компании, которая с помощью опциона обещана одним лицом (инициатором опциона) другому (держателю опциона), должна на момент исполнения опциона всё ещё принадлежать инициатору опциона и не иметь ограничений для трансфера (обременений). Более того, важно чтобы к моменту реализации опциона не обесценилась сама компания, доля в которой является предметом опциона.

Чтобы защитить опцион корпоративным договором не обязательно оформлять корпоративный договор в виде отдельного документа, его можно включить в состав опциона, в таком случае опцион будет представлять собой смешанный договор, включающий в себя элементы корпоративного договора (этого будет более чем достаточно). Корпоративный договор в данном контексте - это корпоративный договор, как оформленный в виде отдельного документа, так и в виде составной части опциона.

Конкретные аспекты защиты опциона корпоративным договором.

1. Запрет на отчуждение доли в компании инициатором опциона до момента исполнения опциона

Чтобы было что передавать по опциону, доля в компании, являющаяся предметом опциона, должна к моменту его исполнения принадлежать инициатору опциона. Для решения этой задачи вводится запрет на отчуждение инициатором опциона либо всей принадлежащей ему доли в компании, либо запрет на отчуждение части доли, размер которой указан в опционе.

2. Запрет на увеличение уставного капитала компании, в результате которого доля инициатора опциона размоется и станет меньше размера доли, указанной в опционе

Для того, чтобы доля инициатора опциона не стала меньше размера, указанного в опционе, и таким образом сохранялась возможность исполнения опциона (чтобы было что передать по опциону), инициатору опциона корпоративным договором запрещается голосовать на общих собраниях участников компании «ЗА» увеличение уставного капитала, если такое увеличение приведёт к размытию и уменьшению размера доли инициатора опциона ниже размера, указанного в опционе.

3. Запрет на выход инициатора опциона из компании

Лишиться доли в компании можно не только в результате её отчуждения третьему лицу или размытия уставного капитала в компании (в этом случае почти лишиться, ведь в случае размытия уставного капитала у участника останется хотя бы мизерная часть, к примеру, 0.01 процента), но и в результате выхода из компании (ООО). В случае выхода инициатора опциона из ООО его доля переходит к самой компании (ООО) и реализация опциона становится невозможной.

Для того, чтобы инициатор опциона не вышел из компании в течение срока действия опциона в корпоративном договоре устанавливается соответствующий временный запрет на выход. Аналогичный запрет может быть зафиксирован и в самом уставе компании (включение в устав компании соответствующих и иных подобных ограничений прямо предусмотрено пунктом 1.2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

4. Запрет на установление залога на часть доли в компании, равной или превышающей размер доли, указанной в опционе

Отчуждение доли в компании может также произойти в результате реализации залога доли (наложения взыскания на долю в компании). Для того, чтобы доля, являющаяся предметом опциона, не была отдана кредиторам за долги инициатора опциона в режиме обращения взыскания на предмет залога, корпоративным договором устанавливается временный запрет на обременение всей доли или части доли залогом.

5. Запрет на отчуждение активов компании, в результате которого компания (опцион) может утратить ценность для держателя опциона

Чтобы опцион вместе с компанией не превратились в пустышку, необходимо заранее предусмотреть, чтобы к моменту реализации опциона или в скором времени после его реализации из компании не были выведены ключевые активы. Для того, чтобы обеспечить экономическую безопасность опциона, корпоративным договором и уставом компании предусматриваются механизмы, не позволяющие произвести отчуждение ключевых активов компании. К примеру, в корпоративном договоре устанавливается запрет, по которому инициатор опциона не вправе голосовать «ЗА» одобрение определённых крупных сделок компании. Если же голос инициатора опциона в контексте одобрения крупных сделок не имеет значения, то в целях обеспечения экономической безопасности опциона указанное ограничение по одобрению крупных сделок компании распространяют на других участников компании, для чего последние должны также подписать корпоративный договор. Не стоит забывать и об уставе компании, в котором необходимо предусмотреть положения о крупных сделках компании/сделках с ключевыми активами компании (определить критерии крупности/ключевых активов, порядок одобрения соответствующих сделок и так далее).

Синхронизировать корпоративный договор с уставом компании здесь очень важно, поскольку технически сделку по отчуждению ключевого актива подписывает от имени компании генеральный директор, который, во-первых, может не являться участником компании, а, во-вторых, может поменяться. Поэтому распространить на фигуру генерального директора санкцию из корпоративного договора будет довольно сложно, даже если он его подпишет. По этой причине в механизм обеспечения опциона включают устав и в некоторых случаях трудовой договор с генеральным директором, ибо в совокупности эти документы позволяют установить более сильный (необходимый) контроль над действиями генерального директора.

6. Запрет на реализацию другими участниками компании преимущественного права покупки доли по опциону

Если опцион предусматривает предоставление доли в компании держателю опциона за плату (возмездный опцион), а держатель опциона не является участником компании, то для обеспечения безопасности опциона в корпоративном договоре, подписываемом всеми участниками компании, необходимо предусмотреть запрет на реализацию всеми участниками компании преимущественного права покупки доли по опциону. Более того, корпоративным договором необходимо предусмотреть, что никто не сможет стать новым участником компании, пока не станет стороной такого корпоративного договора (предусматривающего отказ о реализации преимущественного права покупки доли по опциону).

7. Запрет на реализацию инициатором опциона правомочий, предусмотренных статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены специальные случаи, при которых компания обязана выкупить долю участника по требованию последнего. Поэтому в случае, если существует риск наступления указанных 23-ей статьей ситуаций, корпоративным договором необходимо предусмотреть, что инициатор опциона обязуется не действовать (бездействовать) каким-либо образом, влекущим применение к отношениям между таким инициатором опциона и компанией правил статьи 23 Федерального закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно, но не исключительно, — не предъявлять компании (обществу) требовании о выкупе у инициатора опциона его доли в уставном капитале компании ни при каких обстоятельствах.

Перечень ситуаций (рисков), требующих проработки на этапе структурирования опциона может быть шире, поэтому каждый случай необходимо рассматривать индивидуально.

Почти все положения корпоративного договора, которые защищают опцион и описаны в данной статье, можно при необходимости (в целях повышения безопасности) продублировать в уставе компании (в ЕГРЮЛ можно включать сведения о корпоративных договорах, заключенных для обеспечения таких сделок).

Основные этапы в сделках M&A

Основные этапы стандартной Сделки:

· Определение компании-цели (Компании, акции (доли) которой планируются к приобретению);

· Проведение предварительных переговоров;

· Предварительная оценка показателей и согласование цены;

· Согласование структуры и основных (индикативных) условий Сделки;

· Подписание ТS/MoU/LoI;

· Проведение комплексного DD;

· Корректировка цены и определение механизмов расчетов;

· Подготовка и согласование Документации по Сделке (SPA, SHA, JVA, COA/POA, etc.);

· Подписание Документов;

· Исполнением отлагательных условий;

· Интеграционные процессы и исполнение пост-контрактных обязательств;

· Финальная корректировка цены (при выполнении/невыполнении тех или иных условий).