Почему инвесторы предпочитают инвестировать в SPV?
Сегодня многие инвесторы предпочитают выбирать осязаемые и удобные способы инвестирования в развивающиеся технологии и перспективные отрасли, такие как индустрия долголетия. Лица с высоким уровнем благосостояния (HNWI), семьи или розничные инвесторы, не имеющие доступа к инвестиционным возможностям в быстрорастущих технологических компаниях, обращаются в венчурные фонды и полагаются на свои инвестиционные комитеты в вопросе доступа к последующим инвестициям. Иногда даже такие фонды могут упустить отличную инвестиционную возможность. В такой ситуации компания специального назначения (SPV) является отличным вариантом для современных инвесторов.
Также известная как компания специального назначения (SPE), SPV — это организация, созданная для специальных целей. При инвестировании в стартапы целью этой организации является инвестирование в один стартап или компанию.
Компании специального назначения (SPV) похожи на традиционные фонды венчурного капитала (VC). Однако существует несколько ключевых различий между инвестированием в фонд венчурного капитала и приобретением членства в SPV. Во-первых, SPV, как правило, инвестирует только в один стартап. Поэтому инвесторы заранее знают, куда будут вложены их финансовые ресурсы. С другой стороны, венчурный фонд собирает большой пул капитала, который затем со временем распределяется между портфелем стартапов. Инвесторы венчурного фонда не будут заранее знать, куда будут вложены их деньги. Во-вторых, входной порог в фонд обычно высок — как правило, $250 000-$1 млн для небольших фондов. Однако для SPV точка входа гораздо ниже. В-третьих, по данным Assure, одной из крупнейших платформ по созданию SPV, на поиск минимально необходимой суммы финансирования для закрытия сделки SPV уходит в среднем 38 дней, в то время как на сбор первого пула для венчурного фонда требуется 650 дней.
SPV — это отдельная компания с собственным балансом, которая может быть создана как траст, корпорация, партнерство с ограниченной ответственностью (LP) или компания с ограниченной ответственностью (LLC). Институциональные инвесторы также могут стремиться увеличить свои вложения в компании, которые быстро растут в цене, с помощью SPV. При правильной реализации SPV могут принести огромную прибыль как венчурным инвесторам, так и инвесторам LP, входящим в SPV.
Частные компании в США, Западной Европе и других развитых странах ведут список членов компании самостоятельно, без привлечения внешних депозитариев и регистраторов.
В США законодательно установлено ограничение для Private Equity (PE) — не более 150 членов LP или частной компании. Если эта граница пересечена, частная компания должна стать публичной в очень короткие сроки — т. е. выйти на фондовую биржу через дорогостоящую процедуру первичного размещения акций (IPO) или прямого листинга.
В любом случае публичность накладывает на компанию ряд новых обязательств: жесткие требования к отчетности по МСФО, ее аудиту, раскрытию внутренней информации с целью защиты прав акционеров. И самое главное, незапланированный и преждевременный выход на биржу может серьезно навредить планам владельцев и менеджмента компании. Например, владелец планирует выйти на IPO только после запуска нового продукта, завоевания определенной доли рынка или выхода на операционную безубыточность. Представляя рынку определенные достижения, частная компания, находящаяся в процессе размещения акций, становится более ценной для инвесторов.
Реестр акционеров в США называется Cap Table. Чтобы новый участник попал в реестр, в большинстве случаев необходимо пройти специальную процедуру эмиссии, осуществляемую юридическим отделом компании, в некоторых случаях с привлечением регулирующих органов. Эта процедура называется правом первого отказа (ROFL).
Создание SPV и привлечение через него инвестиций решает ряд задач:
1. В Cap Table частной компании через представительство SPV может участвовать неограниченное количество новых акционеров, представленных одним представителем. В то же время в Cap Table стартапа участвует только один инвестор — SPV.
2. В некоторых случаях получать разрешение не обязательно, либо можно обойти запрет на привлечение инвесторов, связанных с политикой или из нежелательных юрисдикций.
Для частного инвестора сделка по участию в прямых инвестициях через SPV обычно выглядит следующим образом:
1. Поиск подходящего предложения от множества разрозненных инвесторов и организаторов инфраструктуры фондов SPV.
2. Прохождение фондом SPV процедуры "Знай своего клиента" (KYC).
3. Подписание документации — обычно это Operating Agreement (соглашение об участии в фонде) и, реже, Side Letter, в котором отдельно прописываются специальные условия для конкретного инвестора, если они отличаются от базовых.
4. Предоставление частным инвестором подписанной документации в банк для осуществления платежа с необходимостью прохождения валютного контроля для платежей иностранным контрагентам.
5. Получение официального подтверждения оплаты сделки от управляющего фондом.
Условия выхода из сделок PE (Private Equity - рынок частного капитала, непубличные компании) обычно прописываются в меморандуме фонда SPV. В большинстве случаев они привязаны к наступлению корпоративного события для объекта инвестиций - частной компании. Выход из сделки осуществляется после размещения акций компании на фондовой бирже. Чаще всего управляющий фондом принимает решение о продаже доли в компании самостоятельно, сразу по отношению ко всем инвесторам фонда SPV. Реже инвесторы сами могут выбрать момент продажи акций или получить акции на свой брокерский счет в любой точке мира.
Еще одним преимуществом SPV-формы инвестирования является доступность для инвесторов. Например, инвестор стремится инвестировать в 20 стартапов, чтобы создать диверсифицированный портфель, поэтому ему, как правило, необходимо выделить $500 000 (=20*25 000) (20 сделок с минимальным типичным чеком в $25 000). Если бы этот инвестор хотел отдавать не более 5% своего чистого дохода на стартапы, это означает, что для начала работы ему необходим чистый доход в размере $10 млн или более (5% от $10 млн = $500 000) (с учетом аккредитованного или искушенного инвестора). В зависимости от того, какой объем капитала привлекает SPV, существуют ограничения на количество инвесторов, которые могут вкладывать в него средства. Для SPV, привлекающих $10 млн или меньше, SEC (комиссия по ценным бумагам и биржам США) разрешает максимум 250 аккредитованных инвесторов. Для SPV, привлекающих более 10 миллионов долларов, лимит составляет 100 инвесторов.
Исторически сложилось так, что требование к высокой чистой стоимости личных активов было препятствием для обычных аккредитованных инвесторов инвестировать в стартапы. Большинство людей не имеют таких личных активов, чтобы иметь возможность инвестировать в несколько стартапов и таким образом создать диверсифицированный портфель. Таким образом, именно здесь на помощь приходят SPV.
SPV предлагают доступные точки входа, обеспечивая доступ для большинства аккредитованных инвесторов. Некоторые из них делают минимальный входной контроль на уровне $5 000, в то время как другие позволяют инвестировать в совместные предприятия (СП), созданные наиболее перспективными стартапами в некоторых отраслях. Хотя SPV часто используются для единичных инвестиций в компанию, их также иногда применяют для последующих инвестиций или в качестве побочных инвестиций в фонд. Часто SPV создаются для инвестиций после того, как устное обязательство уже принято.
Термин sidecar (также называемый синдикатом ангелов или фондом ангелов) подразумевает, что есть ведущий инвестор, который нашел источник сделки, провел due diligence (финансовый и технический анализ сделки), инвестирует непосредственно в компанию и обычно ставит свое имя и бренд за сделкой. Ведущий инвестор, известный как организатор, обычно получает компенсацию в виде платы за управление и унесенных процентов. Преимуществом для стартапов, ищущих финансирование, является невидимость процесса создания SPV. Кроме того, что в таблице капитализации появляется еще одна позиция, процесс сделки не усложняется. Более того, поскольку процесс SPV организуется ведущим инвестором, руководство стартапа не обязано проводить питчинг-встречи с инвесторами с небольшими чеками.
В целом, следующие характеристики делают SPV отличным инструментом привлечения средств частного капитала:
a) Удобная и понятная инвестиционная траектория для всех типов инвесторов.
b) Позволяют своим членам участвовать в инвестициях на основе каждой сделки, осуществляя несколько прямых инвестиций в компании на разных стадиях.
c) Инвестиционная сеть данной SPV уже настроена на углубленный анализ эффективности. Эта сеть позволяет отслеживать и измерять эффективность каждой конкретной инвестиции.
d) Благодаря юридическому определению SPV, его можно создавать в различных видах и формах, подстраивая под непосредственные нужды инвестора и конкретную сделку.
e) SPV подходят для Family Office (семейных оффисов - маленьких семейных фондов), синдикатов ангелов и инвесторов, стремящихся диверсифицировать свои вложения.
f) SPV позволяют инвесторам анализировать каждую сделку и защищать себя от несоблюдения требований или присущих им финансовых рисков.
g) Все этапы и внутренние процессы в SPV будут соответствовать первоначальному инвестиционному видению/тезису благодаря юридической структуре таких организаций.
h) Использование SPV стартапами позволяет стартапам на поздних стадиях дольше оставаться частными, не участвуя в IPO или сделках слияния и поглощения. Чем дольше компания остается частной, тем выше, предположительно, будет ее оценка на момент выхода на рынок.
i) Стартапы используют SPV, чтобы гарантировать, что их будущий рост и последующее финансирование не будут подвержены риску.
j) С помощью SPV учредители могут объединить неограниченное количество мелких инвесторов в одну крупную структуру с правом голоса под руководством ведущего инвестора.
SPV часто создаются для крупных раундов, которые выходят за рамки возможностей отдельных инвесторов для заключения сделки. Венчурные фонды также используют SPV в крупных посевных раундах, а также в раундах от A до D. Sidecar SPV могут быть созданы венчурными фондами, в первую очередь микро-венчурными фондами и семейными офисами, чтобы заполнить пропорциональное распределение фонда в тех случаях, когда существуют значительные ограничения на инвестиционный капитал. Например, такие микро венчурные фонды могут легко участвовать на предпосевной стадии, но гораздо сложнее на более поздних стадиях финансирования, когда сумма сделки достигает сотен миллионов долларов. Возможное решение - это SPV с десятками LP.
Группы инвесторов часто инвестируют вместе и создают новый SPV, или синдикат, каждый раз, когда они инвестируют. Это распространено в сетях ангелов, венчурных компаниях и многих других типах инвестиционных групп. Такая схема помогает упростить таблицу капитализации стартапа, одновременно обеспечивая потенциальную прибыль для нескольких инвесторов.
Еще одним преимуществом SPV-формы инвестирования являются комиссионные. Венчурные инвесторы обычно взимают 2% комиссионных за управление ежегодно (в общей сложности 20% в течение 10 лет существования фонда), плюс 20% переходящего процента (процент от доли прибыли в случае успешной инвестиции). Несущий процент, иначе называемый "carry", - это доля прибыли от инвестиций, которая выплачивается генеральным партнерам венчурной фирмы. Средние показатели в 1,2% за комиссию за управление SPV и 11,9% переходящего процента в случае успешной инвестиции (данные Assure) - значительно меньше, чем обычные ставки процентов микро-венчурных фондов. Эти цифры говорят о том, что со-инвестирование в подобные SPV является привлекательной инвестиционной возможностью, которую организаторы могут предложить потенциальным участникам.
LPs (limited partners - не управляющие партнеры венчурного фонда) выбирают фонды на основе GP (general partner - управляющий партнер и организатор венчурного фонда) и его инвестиционных тезисов - но они не имеют права голоса в отношении конкретных инвестиций, которые делает GP. В случае SPV все знают, в чем заключаются инвестиции, а значит, ни один участник не должен участвовать в инвестициях, в которых он не заинтересован. SPV обеспечивают чистоту CapTable (таблицы капитализации компании), гарантируя при этом, что каждый инвестор получит причитающиеся ему выплаты в случае ликвидации.
Не существует такого понятия, как идеальный инвестиционный инструмент, но SPV универсальны и могут работать в различных ситуациях, что делает их одним из лучших новшеств в сфере ангельского инвестирования. Их растущая популярность отражает то, насколько полезными они могут быть для аккредитованных инвесторов.