Рынок слияний и поглощений в России 2022 году и заделы на 2023 год

Российский рынок M&A в 2022 году развивался под эгидой антисанкционной политики, когда иностранные компании, покидающие Россию, вынуждены были продавать свой бизнес с большим дисконтом.

Мировой рынок M&A переживает не лучшие времена: высокие риски рецессии ведущих экономик мира, инфляция и рост процентных ставок в 2022 году привели к падению рынка до $3,61 трлн или на 37% (по оценке WSJ) по сравнению с показателями предыдущего года.

На $ 900,3 млрд было заключено сделок M&A в секторе высоких технологий, в числе крупнейших можно выделить следующие:

Объем M&A-сделок в здравоохранении составил $574,54 млрд, в строительстве - $295,5 млрд, в финансовой сфере - $292,96 млрд, в энергетике – $267,67 млрд.

В начале 2023 года падение глобального рынка M&A продолжилось.

По данным рейтингового агентства AK&M за 2022 год на российском рынке M&A совершено 517 сделок на сумму $42,9 млрд, что на 7,7% сделок меньше, чем в 2021 году, и это гораздо лучше 35%-го падения глобального рынка. Почти на 7% увеличился средний размер M&A-сделки, который в прошлом году составил $83 млн. При этом в общее число российских M&A-сделок вошли сделки, совершенные российскими гражданами и компаниями за рубежом, например, продажа футбольного клуба «Челси» за $3,15 млрд или европейских активов Сбербанка за $560,8 млн, которая принесла Сбербанку убыток $2,1 млрд.

Всего в прошлом году было проведено 8 сделок по покупке российскими компаниями зарубежных активов на сумму $8,8 млрд. Лидером по общему количеству M&A-сделок стала российская компания ГК Softline, работающая в области цифровой трансформации и информационной безопасности, которая совершила в 2022 году более десятка сделок, в том числе 5 – с зарубежными активами, самой крупной из которых стала покупка индийского системного интегратора Value Point Systems. Оценочная стоимость сделки составляет $576 млн.

Если не учитывать трансграничные сделки, то крупнейшими будут продажи:

Главным драйвером российского рынка M&A стали санкции, подтолкнувшие в 2022 году 109 иностранных компаний продать свой бизнес в России. Сдерживали развитие рынка кризисные явления в экономике, наблюдаемые после введения санкций, рост инфляции и процентных ставок, сокращение притока иностранных инвестиций.

Сделки M&A, совершаемые на российском рынке после введения санкций можно разделить на два типа:

В зависимости от покупателя, совершаемые сегодня M&A-сделки можно разделить на стратегические покупки, совершаемые инвесторами, и на MBO (Management Buyout – выкуп менеджментом). В прошлом году стратегические покупки совершались, в основном, инвесторами из России или из «дружественных стран», а MBO стал весьма популярен у иностранных компаний, покидающих российский рынок, но сохраняющих надежду вернуться.

Из числа сделок, совершенных между российскими компаниями, можно выделить:

Нельзя не отметить оформление стратегического партнерства, управляемого единым центром, между X5 Retail Group и восточносибирскими ритейлерами «Красный Яр» и «Слата». Хотя в классическом понимании сделки M&A тут нет: юридического объединения этих компаний, изменения состава их собственников и менеджмента не произошло.

Однако действительно крупные сделки в 2022 году проходили преимущественно с активами иностранных компаний, покидающих российский рынок.

Многолетний тренд на консолидацию российского рынка уступил лидерство тренду на расширение портфелей и выходу на новые рынки, получившему развитие вследствие санкций, когда у российского бизнеса появилась возможность приобрести налаженный бизнес иностранного бренда со значительным дисконтом.

По данным Forbes, в 2022 году лишь 8,5% (109) компаний с иностранным участием, работавших на российском рынке, решили продать свой бизнес и уйти из России, выручив за них $16,31 млрд. Учитывая, что совокупные активы ушедших компаний составляли $33,2 млрд (по данным отчетности за 2021 г.), то убыток иностранного бизнеса от такого ухода достиг, как минимум, $16,89 млрд или 50,1%. Однако эта сумма не учитывает тех затрат, которые понесла компания, чтобы завоевать рыночную нишу, недополученную выручку и прибыль. А здесь убытки ушедших компаний оцениваются уже в $250 млрд, и они будут расти.

Убытки несут не только иностранные компании: из российской экономики уходит потенциальная прибыль, бюджет недополучает налоги, граждане теряют рабочие места. Так по данным исследования, проведенного Санкт-Галленским университетом на долю ушедших из России иностранных компаний приходилось 6,5% от EBITDA всех компаний из сран ЕС и G7, ведущих коммерческую деятельность в России, 8,6% основных средств, 8,6% совокупных активов, 10,4 % от операционной выручки и 15,3% от общего числа сотрудников.

Наиболее активными в стремлении покинуть российский рынок оказались компании из США, 18% которых это сделали в 2022 году. Из России также ушли 15% японских компаний и только 8,3% компаний из ЕС.

Столь неспешный уход объясняется тем, что возможности иностранных компаний продать свой российский бизнес весьма ограничены. Резиденты «недружественных» стран должны получить разрешение правительственной комиссии, а продажа должна проходить с дисконтом не менее 50%. Кроме того, продавец должен уплатить в бюджет 10% от суммы сделки или предоставить покупателю рассрочку платежа на один-два года.

Но сдерживают иностранные компании от немедленного ухода не только введенные правительством ограничения на выход иностранного бизнеса из российских активов: большинство из них не хотят терять рыночную нишу, завоеванную с огромными затратами , боятся, что их место будет занято конкурентами из Китая, Турции и других стран. В итоге из оставшихся в России компаний, штаб-квартиры которых находятся в странах ЕС и G7, 19,5% принадлежат Германии, 12,4% — США и 7% — японским транснациональным корпорациям.

Немецкий автопроизводитель Mercedes-Benz продал завод в Подмосковье, принадлежащий «Мерседес-Бенц Мануфэкчуринг Рус», здания с сервисными площадями и офисом, а также права дистрибьютора автодилеру «Автодом». Оценочная стоимость сделки составляет $1,66 млрд. И хотя итоги сделки не разглашаются, компания, скорее всего, предусмотрела опцион, который даст ей возможность вернуться. В противном случае, убытки от ухода могут составить $2,2 млрд.

Французский автопроизводитель «Renault» передал ФГУП НАМИ 67,68% акций АвтоВАЗа с возможностью вернуть их через 6 лет и продал за €1 все акции завода «Renault Россия» правительству г. Москвы, которое, в свою очередь, передало половину полученного пакета КамАЗу за 2,5 млрд руб., чтобы запустить производство автомобилей «Москвич». Компания заявила, что уход из России повлечет за собой финансовые потери в размере €2,2 млрд.

Британский дистрибьютор автомобилей премиум-марок Inchcape, портфель брендов которого включал Audi, BMW, MINI, Jaguar, Land Rover, Volvo, Rolls-Royce и Toyota, продал более 20 дилерских центров российскому менеджменту компании. Российский рынок обеспечивал около 10% продаж компании и 5% операционной прибыли. Сумма сделки – £70 млн с рассрочкой на 5 лет. Выручка российских подразделений компании в 2021 году составила почти £750 млн, а это около 10% глобальной выручки дистрибьютора. Убытки компании от ухода из России оцениваются в £750 млн.

Японский производитель автомобилей «Nissan» поступил так же, как «Renault» и передал ФГУП НАМИ акции завода и научно-исследовательского центра в Санкт-Петербурге, центра продаж и маркетинга в Москве за символическую сумму €1, оставив за собой право выкупить акции обратно в течение следующих 6 лет. Убыток от ухода из России оценивается в ¥100 млрд ($680 млн).

Немецкая компания «MAN Truck & Bus SE», входящая в группу Traton и принадлежащий автоконцерну Volkswagen, передала 100% акций ООО «МАН Трак энд Бас Рус», занимающегося производством фур, своему торговому партнеру «МАН Трак Челны» В 2021 году компания реализовала в России более 100 тыс. грузовиков, получив выручку $561 млн. Убытки от продажи российских активов оцениваются более чем в $110 млн.

Итальянский производитель грузовиков и автобусов Iveco передал находящиеся в его собственности 33,3% акций завода по сборке грузовиков АМТ, расположенного в г. Миасс Челябинской области, собственнику ООО «АМТ», до этого владевшему 66,7% акций. Выручка российского завода в 2021 году составила $92 млн, что составляет менее 1% от всей выручки концерна.

Крупнейшей сделкой стала продажа Росбанка и дочерних страховых компаний французской банковской группы Societe Generale компании «Интеррос Капитал». Убыток от продажи составил €3,3 млрд.

Чешская компания PPF Group реализовала 49,51% капитала в Банке «Хоум Кредит энд Финанс» и его дочерних компаний группе частных инвесторов. Потери при продаже оцениваются в €500–600 млн.

Американский страховой брокер Marsh McLennan продал российскую «дочку» АО «Марш - страховые брокеры» и ее дочерние подразделения в России ООО «Бизон управление активами».

Американская страховая группа AIG продала свою дочернюю компанию AIG российским инвесторам. По итогам 2021 года объем страховой премии составил ₽4,2 млрд. Сумма сделки не разглашается, но не исключено, что ее условия позволяют бывшему владельцу вернуться.

Швейцарская Zurich Insurance Group передала российский бизнес топ-менеджерам российской компании, предположительно, с возможностью обратного выкупа.

Британский банк HSBC продал свою российскую «дочку» Экспобанку, но завершение сделки планируется осуществить в первом полугодии 2023 г.

Крупнейшая нефтяная компания Shell продала «Лукойлу» свой российский розничный бизнес и бизнес по производству смазочных материалов, включая 411 АЗС и Торжокский завод по производству смазочных материалов. Покупка позволила «Лукойлу» увеличить число АЗС на 7,7%, и общее количество АЗС у компании достигло 5,7 тыс. ед. При этом сеть АЗС Shell и дистрибуция моторных масел не будет интегрирована в общую структуру розничного бизнеса компании, а будет развиваться под финским брендом Teboil, которым «Лукойл» владеет с 2005 года. Потери Shell от сделки оцениваются в $350 млн. Планируемая в 2023 году продажа активов в проектах с «Газпромом» может увеличить убытки до $5 млрд, если не считать недополученной прибыли.

Американская нефтесервисная компания Baker Hughes продала свой нефтесервисный бизнес в России местному менеджменту.

Итальянская энергетическая компания Enel продала 56,43% акций Enel Россия компании «Лукойл» и частному фонду «Газпромбанк-Фрезия». Потери при продаже оцениваются в €600 млн.

Норвежская Equinor передала активы своих четырех российских нефтегазовых совместных предприятий государственному партнеру «Роснефти» и согласилась выйти из Харьягинского нефтяного проекта.

Базирующаяся в Сингапуре трейдерская компания Trafigura продала свою 10-процентную долю в проекте Vostok Oil в Сибири зарегистрированной в Гонконге торговой фирме Nord Axis.

Немецкий производитель оборудования для энергетики и бытовой техники Siemens AG, имея в России более десятка дочерних компаний, уходит постепенно. В 2022 году компании ИнтерРАО были проданы 65% акций совместного предприятия по производству газовых турбин в России, а также финансовый и лизинговый бизнес. Убыток от ухода из России, который Siemens отразила в отчете за 2022 год составил €600 млн.

Шведский производитель бытовой техники Electrolux Professional продал свой российский бизнес местному менеджменту. В 2021 году продажи Electrolux в России составили 4% продаж в Европе. Убыток в размере примерно 350 млн шведских крон (около $33,8 млн).

Американский производитель бытовой техники Whirlpool продал свои российские предприятия АО "Индезит Интернэшнл" и ООО "Вирлпул Рус" турецкой компании Arcelik Anonim Sirketi. Убыток от сделки сопоставим с ее суммой и составляет €220 млн.

Сеть быстрого питания McDonald's продала российский бизнес своему лицензиату, подробности сделки не разглашаются.

Финская компания Atria продала свой бизнес быстрого питания в России Sibylla Rus российскому производителю мяса «Черкизово». Сумма сделки не раскрывается, 3,8 тысячи точек быстрого питания компании в России и странах СНГ продолжат работу под новым брендом «ВкусON».

Финская компания Fazer продала свое российское подразделение московскому Коломенскому булочно-кондитерскому холдингу (БКХ "Коломенский"), для которого приобретение актива означает качественное повышение своего присутствия в Северо-Западном регионе. Стоит отметить, что на российский бизнес приходилось 13% от общей выручки Fazer.

Ирландский гигант по производству ингредиентов Kerry Group продал свою российскую дочернюю компанию местному руководству.

Финский производитель молочной продукции Valio продал свой российский бизнес ГК «Велком». Подробности сделки не разглашаются.

Основным трендом M&A текущего года будет продолжение волны продаж российских активов компаниями, решившими покинуть Россию.

Volkswagen, который начал продавать свои производственные мощности в прошлом году, в текущем – планирует завершить продажу своих «внучек», входящих в принадлежащую концерну группу Traton:

Планируемый убыток от вынужденного ухода из России может составить около $500 млн.

Еще одна «дочка» Volkswagen - чешский производитель автомобилей Skoda Auto планирует в 2023 году продать российские активы и готова смириться с убытком в €700 млн.

Пивоварня Carlsberg к середине 2023 года намерена продать свои российские предприятия с опционом, который даст ей возможность выкупить российские активы позднее.

Покупателей на свою долю в «Роснефти» и российских проектах также ищет британский нефтяной гигант BP. Британскому холдингу принадлежит второй по размерам пакет акций «Роснефти» в 19,75%. Покупателя на такой актив найти сложно, тем не менее компания уже отразила в своей отчетности убыток в $25,52 млрд.

Ожидается, что в 2023 году рынок M&A может продемонстрировать уровни прошлого года, хотя количество сделок может снизиться, но увеличится их стоимость. Это объясняется тем, что большинство «дорогих» активов иностранных брендов еще не нашло своих покупателей или находится на определенной стадии сделки.

В то же время убытки западных компаний, сбрасывающих российские активы из-за санкций, будут расти. На их величине скажутся расходы на содержание производств и работников в период простоя, дисконт при продаже, а также упущенная прибыль, размер которой будет увеличиваться по мере того, как российская экономика будет адаптироваться к санкциям.

Источник: Пресс-Центр Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ»