Блокчейн и деньги: ICO. Часть 2

Поговорим о защите инвесторов, SEC, концепции практики продаж и о том, как организовать свое ICO без регистрации ценных бумаг.

В ноябре 2018 года SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам США) обратила внимание на два ICO стартапа: Paragon и Airfox. Эти проекты не казались скамом или мошенничеством на первый взгляд, они существовали уже около года и привлекли стандартные для таких стартапов $12-15 млн. Предприниматели и венчурные капиталисты, которые стояли за этими проектами должны были вернуть деньги людям, которые участвовали в ICO. Также, компании должны были заплатить штраф в $250 тыс. Это был первый раз, когда SEC оштрафовали проект, который на первый взгляд не был скамом. Paragon и Airfox не прошли регистрацию в комиссии в качестве национальных фондовых бирж, следовательно осуществляли незаконное предложение ценных бумаг.

По словам крито-эксперта Кристиана Каталонии их доля около 25%. Хотя по некоторым данным эта цифра может достигать до 80%. Так почему же на этом рынке так много скама? Это риторический вопрос. Потому что это легко, и мошенники этом пользуются. Еще одна важная причина: это новый рынок у которого пока еще нет нормативно-правовой базы, как ,на пример, на рынке IPO. Владельцы продукта публикуют только White paper и никак не коммуницируют с людьми, за исключением публикаций в блоге. Так же сейчас на ICO высокий спрос и ,в соответсвии с этим, у людей существует страх упущенной выгоды.

Здесь существует разница в определении, именно поэтому некоторые исследования говорят о разном количестве скама на рынке.

Telegram привлек $1,7 млрд. долларов, прочитав их White paper вы вряд ли поняли бы, как они собирались использовать собранные деньги. Да, у них замечательная технология и около 200 млн. пользователей, которые не используют блокчейн. И вот они собрались привлечь деньги при помощи высокопарных причудливых слов, но они не сделали ничего из того, что планировали. Filecoin также кажутся добросовестной организацией с функциональным токеном, который можно использовать для понятного обмена на хранение данных. Предположим на мгновение, что они добросовестные ребята, собрали деньги 2018 году, прошло 13 месяцев, и у них до сих пор нет сети. В их последнем обновлении говорится, что релиз состоится во 2 квартале 2019 года. Кто-то назовет это мошенничеством, а кто-то нет, тут дело в определении.

Еще одна причина почему так много скама — техническая природа этого продукта. Для сотни людей, кто инвестировал, будет много вопросов касательно всяких хэш-функций, цифровых подписей и тд. Очень просто обмануть публику, когда вокруг предмета так много технического жаргона. Поэтому это урок для всех нас, быть осторожными в своих инвестициях, когда вокруг так много жаргонизмов. Поэтому так просто вовлечь людей в пузырь не регулируемой среды, когда есть только White paper.

Есть такое понятие, как ассиметричное знание, когда у эмитента много информации, а у инвестора наоборот. Можно ли при помощи закона установить некий баланс? У инвесторов все так же останется возможность брать на себя риски, но при этом он будет обладать всей необходимой информацией. В этом и есть суть закона о защите инвесторов, которая немного отличается от защиты потребителей. Потребители так же хотят быть уверенными, что товар, который они приобретают, соответствует их ожиданиям, должны быть меры по защите потребителей, и они приняты, но информационная асимметрия между эмитентом (тем, кто привлекает деньги) и инвестором, это то что необходимо регулировать.

Вторичный рынок — это место, где встречаются покупатели и продавцы, например, нью-йоркская фондовая биржа. Можно ли как-то способствовать целостности и прозрачности рынка? Прозрачность в данном случает означает ордера на покупку и ордера на продажу. Вы должны понимать какую цену люди готовы платить, и какое количество они готовы купить или продать. Торговая прозрачность словно говорит, вот смотрите, я делюсь информацией, мне нечего скрывать, и нет никаких высокочастотных тендеров, которым сливается информация, в то время как розничная публика не получает никакой информации. Должна быть прозрачность и правила против манипуляций, у кого-то это называется манипуляциями, у кого-то рыночными практиками, а иногда и вовсе скамом. Исторически сложилось, что есть практики, которые должны быть запрещены. Игра на опережение, как раз такая практика (когда у вас есть информация о том, что делает покупатель, и вы опережаете его, чтобы сыграть в своих интересах, например, заходите в определенные позиции, в зависимости от того куда пойдет рыночный тренд так как к вас есть информация о всех покупках и всех продажах).

Устранение информационной асимметрии, ограничение или запрет методов, которые вводят в заблуждение. Необходимо продвигать целостность вторичного рынка с помощью прозрачности цен и методов антиманипуляции, признавать что на рынках много конфликтов, и ничего тут не поделаешь (всякий раз обращаясь к брокеру, брокер хочет, чтобы вы совершили сделку, и он смог заработать, это по сути конфликт). В финансах эти конфликты настолько очевидны, что установлены специальные наборы правил, задача которых в предоставлении прозрачности, когда вам известно, какой интерес у вашего консультанта.

Уильям Хоуи дважды баллотировался на должность губернатора, но ни разу не был избран. Он покупал землю гектарами, и однажды подумал, а что если он продаст немного своей земли и займтся выращиванием апельсинов, сделает апельсиновую рощу. Когда он продавал землю, он давал возможность покупателям заключить дополнительный договор с его же компанией, чтобы выращивать апельсины для покупателя и возвращать доход от этого. В 1930 годах в США был принят закон о ценных бумагах. Понятие ценная бумага было определено Верховным судом США, как акции, облигации, опционы и инверсионные контракты.

Так как определить что есть ценная бумага? В 1946 г. был разработан тест из 4х вопросов:

• Это инвестиция денег или активов?

• Является ли инвестиция в совместное предприятие?

• Ожидается ли прибыль от этих инвестиций?

• Генерирует ли третья сторона прибыль?

Если тест дает положительный результат, то финансовая операция попадает под действие закона «О ценных бумагах» от 1933 года и закона «Об обмене ценных бумаг» от 1934 года. Это означает, что только аккредитованные (квалифицированные) инвесторы могут легально покупать данные ценные бумаги.

Сейчас в некоторых юрисдикциях нет Теста Хоуи, нет даже такого понятия, как ценная бумага или инвестиционный контракт, так что неудивительно, что во многих юрисдикциях ICO не считается ценными бумагами. Если рынок ICO будет расти, многие страны могут захотеть принять эту формулировку, потому что это позволит продвигать защиту инвесторов в особенности, что касается асимметрии информации.

Давайте рассмотрим, является ли XRP, которую выпускает Ripple, ценной бумагой?

Кажется, что да. Хоть Ripple является незарегистрированной ценной бумагой, это решает не только комиссия по ценным бумагам, но также это решает суд, будь то апелляционный суд или верховный. Вернемся к Тесту Хоуи, компания Ripple обменивает XRP на что-то ценное, что они сами используют и они продают каждый месяц, процесс непрерывный. Запустив в 2013 году генезис-блок, Ripple оставили себе 80% всех монет, сейчас у них 60%, и они продают их на $100-200 млн. каждый месяц. Ripple — это совместное предприятие, а инвесторы XRP очень зависят от компании Ripple. Токены компании Ripple крайне централизованы компанией Ripple, они владеют 55-60% токенов.

Это зависит от того, где находятся большинство инвесторов, эмитент, команда, биржа или вторичный рынок. Все это влияет на концепцию юрисдикции. Обычно страны стараются применить свою юрисдикцию, когда ICO каким-то образом влияет на граждан или на налоговую систему. По закону США, если ICO влияет на граждан, либо если биржа или эмитент физически находится в одном из 50 штатов, юрисдикция США обязана регулировать это ICO. Бывает, что эмитенты взаимодействуют с разными юрисдикциями.

Напомним, что в июле 2017 году SEC предоставили отчет о DAO — ICO, собравшее $150 млн. Треть этой суммы было похищено, что в итоге привело в форку Ethereum, разделившего его на Ethereum и Ethereum Classic. Проект DAO фактически закрылся, он так и не выстрелил, и спустя год SEC так и не возбудили дело, они решили просто не наказывать никого и отчитались, почему считают DAO ценной бумагой. В тот момент никто не предполагал, что будет бум ICO. Кстати, DAO платили часть доходов держателям токенов, что было очень похоже на ценную бумагу, т.к. давало ощущение участия в управлении и получении прибыли, что очень заинтересовало пользователей.

После этого у SEC было еще несколько громких дел, например дело REcoin, и это был действительно скам-проект. Затем в декабре 2019 года дело Munchee, на которых могли наложить штраф в размере $20-30 млн., SEC сделали предупреждение, и Munchee пришлось закрыть свой проект. После этого у SEC было еще 5-6 кейсов с действительно мошенническими проектами. Некоторые из этих проектов даже нанимали звезд, чтобы те участвовали в продвижении токенов. Заморозка активов, подача заявления в суд, срочные судебные приказы, чтобы засвети дело нужно потратить очень много времени, все это может занять от года до трех лет.

Cуществует несколько видов освобождения от регистрации транзакций:

Regulation D (или «форма D») — ограничение предложения, у которого есть 3 типа:

506 (c) — самый частый тип, который подразумевает доступ только для аккредитованных инвесторов.

Понятие аккредитованный инвестор различается в каждой юрисдикции, но в целом это означает, что у вас есть капитал, который позволяет вам считаться аккредитованным инвестором ( в этом случае вы будете в меньшей степени находиться под защитой инвесторов). Итак, тип 506 (с) означает, что вы не можете публично продавать активы в течение 6-12 месяцев. Также вы не обязаны предоставлять детальную финансовую информацию.

506 (b) — этот тип подразумевает не только аккредитованных инвесторов, но и опытных инвесторов. Быть опытным инвестором можно не имея капитала.

504 — размещение не должно превышать $5 млн.

Regulation A — эмитенту необходимо максимально раскрыть информацию, в том числе предоставить финансовую отчетность.

Стартапам предпочтительнее Regulation A, т.к. это дает возможность привлекать любых инвесторов. У Regulation A существует два уровня:

Но как предоставлять отчетность, если у вас нет прибыли и доходов? Есть новая категория Regulation CF или краудфандинг. Если вы соберете выше $1 млн., то не сможете войти в эту категорию. Поэтому компаниям, запускающим ICO эта категория наименее интересна. Самая востребованная категория — Regulation D.

Спасибо за внимание! Этот разбор только, начало цикла из более чем 20 лекций, информация в которых будет постепенно наслаивается, что в результате поможет сформировать понимание относительно темы Биткойна в контексте финансов. Очевидно, что на этапе погружения, возникает ряд вопросов и будет здорово, если вы присоединитесь к нашей группе, где всегда можно коллективно обсудить детали https://t. me/blockchain24money