Приобретение долей участия в ООО ниже их рыночной стоимости будет облагаться НДФЛ с 2025 года

Напоминаем, что соответствующие поправки были внесены 8 августа 2024 года в пп 3 п 1 ст 212 Н РФ

Новое регулирование вступает в силу с 1 января 2025 года

Новое правило налогообложения заключается в том, что если физическое лицо приобретает долю участия в российской организации (ООО) по цене ниже "рыночной" (напр., по номиналу), то у такого лица возникает доход в виде материальной выгоды, налоговая база по которому определяется как разница между покупной и "рыночной" ценами

*До внесения указанных поправок такой вид дохода возникал только при покупке ценных бумаг, рыночную стоимость которых можно было определить по данным котировок, доли в ООО, при этом, часто покупались по номиналу и вопросов к покупателям не было

Как определяется "рыночная" стоимость для доли в частном ООО

В соответствии с новым абз 16 п 4 ст 212 НК РФ рыночная стоимость доли участия в УК ООО определяется в виде стоимости чистых активов организации на последнюю отчетную дату (т.е. на 31 декабря последнего отчетного года)

Как определяется стоимость чистых активов (СЧА):

СЧА = "АКТИВЫ - ОБЯЗАТЕЛЬСТВА"

в состав активов включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам (вкладам) в уставный капитал по оплате акций в состав обязательств включают все обязательства организации (за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества)

Порядок определения стоимости чистых активов (утв. Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н)

В бухгалтерской отчетности СЧА отражаются в строке 3600

Ставки НДФЛ по доходам в виде материальной выгоды

- для налоговых резидентов РФ - 13-22%

- для налоговых НЕрезидентов РФ - 30%

К доходу в виде мат. выгоды не применятся налоговые вычеты

Обращаем внимание, что данный вид дохода (в отличие от большинства других) возникает у покупателя доли в ООО

*У продавца этой же доли также возникает доход (по общим правилам), но уже с разницы между ценой продажи и его расходами на покупку

Рекомендации:

во избежание образования данного вида дохода с 1 января 2025 года перед сделкой необходимо рассчитать СЧА на 31.12. года, предшествующего году сделки и установить цену продажи НЕ НИЖЕ величины СЧА

совершить все сделки по покупке/отчуждению долей в ООО по номиналу (при необходимости) до 31.12.2024

для ООО, владеющих активами выше размера УК продажа доли "по номиналу" становится невыгодной, т.к. повлечет обязанность уплатить НДФЛ с образовавшейся материальной выгоды, а также при будущей продаже такой доли до истечения 5 летнего срока владения - позволит принять к вычету расходы на покупку только в размере уплаченной покупной цены

- неоднозначная ситуация с "последней отчетной датой": если уставом ООО предусмотрено, что отчетный период - с 1 января по 31 декабря, то размер СЧА на 31.12 прошедшего года может отличаться от СЧА на дату сделки, совершаемой, напр., в декабре следующего года (возможно, налоговики будут запрашивать данные из промежуточных отчетностей)

- в связи с тем, что субъектом налогообложения является только физическое лицо - возможно рассмотреть вариант покупки долей по любой стоимости от имени компании

_______

💌По вопросам структурирования сделок с долями в ООО: info@gidprava.ru @tax_nazarov