Ответственность учредителя ООО, АО – правда или вымысел?

В соответствии со статьей 56 Гражданского кодекса РФ учредитель и участник юридического лица не отвечает по его обязательствам.

Казалось бы, учредителю (участнику) можно выдохнуть, но читать всегда необходимо до конца, а в конце сказано - за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом или другим законом.

При этом, есть еще несколько важных деталей, а именно, в некоторых случаях учредитель (участник) несет ответственность в пределах своей доли, что звучит не так тревожно, в других же солидарно или субсидиарно собственным имуществом,

Остановимся на более серьезном для учредителя (участника) случае, когда он несет субсидиарную ответственность собственным имуществом.

Самым распространенным является случай, когда учредитель (участник) своими действиями привел общество к банкротству. Судебная практика говорит нам о том, что к таким действиям относится: одобрение сделок на заведомо невыгодных или не исполнимых условиях, на условиях значительно заниженной рыночной стоимости, а также согласие и указание на проведение заведомо убыточных операций, в том числе с недобросовестными контрагентами.

Следующим основанием для привлечения к субсидиарной ответственности учредителя (участника) является не созыв собрания участников или не принятие единственным участником решения для обращения в Арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом. Однако в данном случае, важно соблюдение условий, установленных пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №53 ОТ 21.12.2017 года, а именно то, что учредитель (участник) является контролирующим лицом, а также не мог не знать о нахождении общества в банкротном состоянии, имел полномочия на созыв собрания общего собрания участников и при этом не принял меры, направленные на созыв участников.Еще одним основанием для привлечения к субсидиарной ответственности участника (учредителя) является нарушение им требований Закона о банкротства, которые повлекли нарушение интересов общества. Например, в случае, если учредитель (участник) не принял меры по оспариванию необоснованных требований кредитов, предъявленных до или после возбуждения дела о банкротстве.

Также, учредитель (участник) может быть в привлечен к субсидиарной ответственности в случае, если оплатил долю неденежным вкладом, стоимость которого была завышена. В этом случае ответственность учредителя (участника) ограничивается сроком в 3 года с момента регистрации общества или увеличение его уставного капитала.Учредитель (участник) может быть привлечен к ответственности в случае совершения им недобросовестных действий в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не выполнило взятых на себя обязательств.Существует два возможных порядка привлечения учредителя (участника) к субсидиарной ответственности, а именно путем подачи иска к такому участнику (учредителю) или в рамках процедуры банкротства общества.

Кроме того, сформированная судебная практика привлечения к субсидиарной ответственности учредителя (участника) закрепила следующие основания для привлечения: использование финансовых средств и имущества организации в личных целях, заключение фиктивных сделок, которые привели к утрате имущества общества, значительные повторяющиеся управленческие ошибки, привлекшие к банкротству, преднамеренное банкротства, продажа имущества общества по значительно заниженной стоимости.

Если коротко, то принимать управленческие решения добросовестно и разумно, всегда действуя в интересах организации.

Но, если Вы уже допустили управленческую ошибку и существует риск привлечения Вас к субсидиарной ответственности, то Вы всегда можете обратиться к нам в ALM Consulting, и наши высококвалифицированные юристы несомненно помогут Вам в защите Ваших интересов.