Илья Николаевич Завьялов — судебное разбирательство в Калифорнии и его итоги
Илья Завьялов, российский бизнесмен, ранее учредитель криптовалютой компании PointPay (Пойнт Пэй), оказался в центре крупного судебного разбирательства в Калифорнии. В 2018 году суд обязал ответчика Илью Завьялова выплатить его бывшей жене, Анастасии Поповой, более 1 миллиона долларов в рамках развода и раздела имущества. В этом разбирательстве фигурировали вопросы многоженства, совместного бизнеса по международным знакомствам и имущественные споры.
В качестве источника информации мы приводим материалы дела, где ответчиком выступает Илья Николаевич Завьялов, целиком, как они были обнародованы в открытом доступе на сайтах судебной системы США, без какого-либо искажения или субъективных интерпретаций.
№ B269591
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ШТАТА КАЛИФОРНИЯ, ВТОРОЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ ОКРУГ, ВТОРОЙ ОТДЕЛ
Попова против Завьялова Ильи Николаевича
Решение от 28 июня 2018 г.
B269591
28.06.2018
АНАСТАСИЯ ПОПОВА, Истец и Ответчик по апелляции,
против ИЛЬИ НИКОЛАЕВИЧА ЗАВЬЯЛОВА, Ответчика по иску и Апеллянта.
Фергюсон Кейз Орр Патерсон, Венди К. Лэшер и Джон А. Хрибар, представляют Ответчика по иску и Апеллянта, Элкинз Калт Вайнтрауб, Рубен Гартсайд и Томас Пейн Данлэп представляют Истца и Ответчика по апелляции.
_____________________________________________________________________________
ХОФФШТАДТ
ФАКТЫ И ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ПРЕДПОСЫЛКИ
I. Факты
А. Брак
Илья Николаевич Завьялов (муж), уроженец города Иваново Российской Федерации, и Анастасия Попова (жена) зарегистрировали свой брак в мае 2003 года. В 2011 году у них родился ребёнок.
В начале лета 2013 года жена узнала, что у мужа, Ильи Николаевича Завьялова, есть любовница и ребёнок от неё. 26 августа 2013 года жена съехала из их дома, узнав, что у мужа есть вторая любовница и ребёнок от неё. (К 2015 году у мужа было четверо внебрачных детей).
Жена подала иск о расторжении брака 6 сентября 2013 года.
В. Группа "Dream Marriage" ("Брак мечты")
В 2003 году муж и жена основали онлайн-бизнес по знакомству американских мужчин с женщинами из России и Украины. Бизнес назывался Dream Marriage Group, Inc. ("Брак мечты"). Муж и жена владели смежными предприятиями, которые подбирали американским мужчинам женщин из Азии, Африки и Латинской Америки.
Dream Marriage ("Брак мечты") берёт плату со своих клиентов-мужчин за различные уровни "доступа" к женщинам, и большинство из них платит с помощью кредитных карт. Компании, обслуживающие кредитные карты, требуют, чтобы Dream Marriage ("Брак мечты") поддерживала счета "коммерческого резерва", обычно на сумму, равную 10 процентам от суммы расходов по кредитным картам за последние шесть месяцев, чтобы компенсировать их расходы в случае выявления фиктивных трансакций по кредитным картам.
Dream Marriage ("Брак мечты") организована как S-корпорация, что означает, что она передаёт всю свою прибыль своим владельцам.
C. Heather Village
1. Первоначальная покупка
В 2011 году муж и жена приобрели комплекс из 27 зданий и 170 квартир на 7,6 акрах земли на окраине Форт-Уорта, штат Техас, примерно за 1,5 миллиона долларов. Комплекс называется Heather Village. Сразу же после покупки муж и жена создали LLC (OOO) "Heather Village" ("Heather Village" или ООО). Муж Илья Завьялов и жена владели OОО в долях по 50 процентов каждый и были назначены двумя управляющими ООО.
На момент покупки комплекс 1977 года постройки был "ветхим" и нуждался в проведении "большой работы". Только 17 из его единиц были заселены, и это заселение было незаконным, поскольку комплекс лишился своего сертификата на эксплуатацию. Комплекс был помечен "красной меткой" как непригодный к эксплуатации городом Форт-Уорт и подвергся вандализму.
2. Ремонт
Супруги начали ремонт комплекса. К началу 2013 года они потратили от $500 000 до $1,2 млн. на ремонт некоторых, но не всех помещений. Даже после ремонта комплекс был заселён менее чем на 70 процентов. Где-то в 2012 или 2013 году против OОО был подан иск подрядчиком, не получившим плату за выполнение работ от Ильи Николаевича Завьялова.
В 2013 году муж сказал жене, что комплекс Heather Village - это "денежная яма" со "слишком большим количеством проблем", и что он хочет "продать его", потому что "он их обанкротит". В электронном письме от 28 августа 2013 г. муж заявил, что для ООО придётся "попробовать ввести новое руководство, так как у них совсем нет времени и денег".
3. Передача доли участия
7 Два дня спустя, 30 августа 2013 года, муж Илья Завьялов подписал документ под названием "Передача доли участника Компании" (Передача). В документе муж указал, что за 10 долларов и "другое хорошее и ценное вознаграждение" муж "настоящим предоставляет, уступает, отдаёт и передаёт" жене "пятьдесят процентов (50%) "доли участника" в "Heather Village, LLC." "в собственность и владение ..... вместе со всеми правами, включая преимущественные права, связанные с владением имуществом, принадлежащими любым способом". Муж также "заявлял и гарантировал" жене, "что эта Передача является передачей всей доли участия [мужа] в ООО". Договор передачи доли участника Компании был подписан мужем в штате Вашингтон.1"
Супруги по-разному объяснили, почему муж заключил Договор передачи своей доли участия.
Илья Николаевич Завьялов предложил два противоречащих друг другу объяснения. Сначала он настаивал на том, что сделал это на основании устного согласия жены "оставаться замужем" за ним, и что он не стал бы оформлять передачу своей доли, если бы знал, что она собирается подавать на развод. Позже, однако, муж настаивал на том, что он оформил передачу своей доли, "чтобы обеспечить условия, при которых [жена] почувствовала бы себя [финансово] защищенной" после того, как жена упомянула о том, что она беспокоится о своей "финансовой безопасности"; муж конкретно и неоднократно отрицал, что жена когда-либо соглашалась оставаться в браке с ним из-за его постоянных измен.
Жена объяснила, что обратилась к мужу в начале августа 2013 года, после того как узнала о его "второй семье". В том разговоре жена сказала Завьялову Илье Николаевичу, что "чувствует неуверенность в своём будущем и в [своём] финансовом положении", и в ответ муж предложил отдать ей Heather Village. В то время она не планировала подавать на развод и сделала это только после того, как узнала о его "третьей семье" в конце августа 2013 года, что стало финальным аккордом.
4. Действия после Передачи доли
После заключения Договора передачи доли жена взяла на себя принятие всех решений в отношении' жилого комплекса и самостоятельно продолжила ремонт квартир в комплексе, вложив в это дополнительно 733 000 долларов. Она урегулировала имеющийся судебный иск и устранила повреждения, нанесённые комплексу в результате вандализма.
После заключения Договора Завьялов Илья Николавич больше не тратил деньги на жилой комплекс и не предпринимал никаких дальнейших действий в отношении него. В электронном письме от 2 октября 2013 года муж сообщил местному менеджеру комплекса, что он больше "не значится ни в каких документах Компании" и что жена "является единственным владельцем" комплекса.
II. Процедурные предпосылки
Досудебное урегулирование
За несколько недель до суда в августе 2015 года муж и жена подписали письменное мировое соглашение, уладив несколько нерешённых вопросов, касающихся раздела имущества супругов (досудебное урегулирование).
Стороны разделили свою недвижимость. Муж должен был оставить себе 11 объектов недвижимости (три в штате Вашингтон, один в Лас-Вегасе, три в Вайоминге и четыре других). Жена должна была оставить себе четыре объекта недвижимости (один в Лас- Вегасе и три в Техасе).
Стороны разделили свои транспортные средства. Завьялов Илья Николаевич должен был оставить себе самолёт, пять лодок, один мотоцикл Harley Davidson, автомобиль Maybach, три автомобиля Mercedes-Benz, Land Rover и три других автомобиля. Жена должна была оставить себе три автомобиля Mercedes-Benz.
Стороны разделили свой бизнес. Муж должен был оставить себе 22 предприятия, а также четыре веб-сайта, включая сайты Asian Girls Online, Latin Girls Network и African Date. Жена должна была оставить себе Dream Marriage.
Стороны намеренно не указали стоимость объектов недвижимости, транспортных средств или предприятий. Вместо этого они пришли к взаимному соглашению, что "раздел активов, изложенный в настоящем документе, представляет собой практически равный раздел всего общего имущества, за исключением характеристик и стоимости Heather Village, которые не включены в настоящее соглашение и должны быть предметом судебного разбирательства."
Стороны перечислили четыре вопроса, которые "исключены из данного мирового соглашения" и должны быть "решены в суде": (1) "характеристики и стоимость Heather Village"; (2) "содержание ребёнка"; (3) "супружеские алименты"; и (4) "требования обеих сторон о возмещении."
В. Судебное разбирательство
Стороны начали четырёхдневный судебный процесс без участия присяжных.
Что касается Heather Village, жена утверждала, что в результате Передачи доли участия комплекс перешёл в её отдельную собственность; муж утверждал, что это не так.
Что касается требований о том, что супруги должны выплатить возмещение, муж к моменту судебного разбирательства сформулировал 54 категории требований о возмещении на общую сумму 5,8 млн. долларов США, что почти в четыре раза превышало первоначально запрашиваемую им сумму. Среди этих требований было возмещение (1) сумм, хранившихся на счетах коммерческого резерва компании Dream Marriage ("Брак мечты"), и (2) всех доходов, не распределённых компанией Dream Marriage ("Брак мечты") за первые шесть месяцев 2015 года.
1. Урегулирование в процессе судебного разбирательства
В процессе судебного разбирательства стороны установили размер алиментов на ребёнка
и супружеских алиментов, договорились, что каждый из супругов будет оплачивать услуги
своего адвоката самостоятельно, а также согласились на один пункт требований о возмещении.
2. Разрешение оставшихся вопросов судом первой инстанции
i. Heather Village
11 Суд первой инстанции постановил, что (1) Передача доли участия трансформировала долю мужа в праве общей собственности на Heather Village в отдельную собственность жены, и (2) это изменение статуса собственности (трансмутация) не было результатом нарушения женой своих фидуциарных обязанностей перед мужем. В отношении трансмутации суд постановил, что "формулировка в Договоре передачи", - а именно то, что муж "предоставляет, уступает, отдаёт и передаёт" "полностью" всю долю своего участия в Компании, - была "вполне ясной" и "достаточной" "для передачи права собственности". Таким образом, отметил суд, "и на словах, и на деле [муж] однозначно передал свою долю участия в Компании [жене]". Что касается *11 нарушения фидуциарных обязанностей, суд пришёл к выводу, что вопрос о том, было ли приобретение женой комплекса Heather Village - который был "высокорискованной [и] очень проблемной собственностью"- "несправедливым преимуществом", которое дало основания для предположения о злоупотреблении влиянием. Однако далее суд решил, что жена опровергла это предположение, поскольку "не было доказательств" того, что жена сделала что-либо, что "поднялось бы до уровня принуждения..., мошенничества" или "уровня неподобающей деятельности или поведения".
Попова против Завьялова № B269591 (Апелляционный суд штата Калифорния 28 июня 2018)
ii. Возмещение средств
В итоге суд первой инстанции установил, что муж должен внести 1 748 904 доллара США, а жена - 738 996 долларов США; в итоге Завьялов Илья Николаевич оказался должен 1 009 908 долларов США.
Что касается данной апелляции, суд отклонил утверждения мужа о том, что жена должна
была вернуть в состав общего имущества (1) средства, находящиеся на счетах коммерческого резерва компании Dream Marriage ("Брак мечты"), или (2) любые нераспределённые доходы от деятельности Dream Marriage ("Брак мечты").
Что касается счетов коммерческого резерва, суд постановил, что эти средства "не являются денежными активами бизнеса", поскольку, как признал сам муж, эти средства были необходимы для продолжения работы компании. Следовательно, эти средства были учтены в стоимости компании Dream Marriage ("Брак мечты"), которая была выделена жене в рамках досудебного урегулирования. Поскольку, по мнению суда первой инстанции, было бы неуместно "оценивать бизнес, а затем выкачивать наличные" суд постановил, что жена не обязана возвращать остатки на этих счетах в состав общей собственности супругов.
Что касается нераспределённой прибыли, то суд пришёл к выводу, что прибыль Dream Marriage ("Брак мечты") за первые шесть месяцев 2015 года была включена "в стоимость компании Dream Marriage" ("Брак мечты"), выделенной жене в рамках досудебного урегулирования в августе 2015 года. Суд, тем не менее, *12 постановил, чтобы жена оградила мужа от ответственности за любые налоги, начисленные на эти доходы.
Илья Николаевич Завьялов утверждал, что он действовал не будучи полностью осведомлён о ситуации, потому что на момент оформления передачи доли он якобы не знал, что жена планирует развестись с ним. Мы отвергаем этот аргумент по двум причинам. Во-первых, муж ясно дал понять на суде - и это вопреки своей прежней позиции, - что его решение оформить передачу доли не было основано на каком-либо обещании жены остаться с ним в браке. Таким образом, его незнание о предполагаемом намерении жены развестись с ним, по его собственному свидетельству, не имело никакого отношения к его решению. Во-вторых, муж оформил передачу доли (30 августа), то есть через четыре дня после того, как жена переехала от него (26 августа), узнав о ненадлежащем поведении Ильи Завьялова, что подтверждает вывод о том, что муж в любом случае был хорошо осведомлён о том, что жена не планировала оставаться с ним в браке, когда он оформлял передачу доли.
II. Возмещение
Муж утверждает, что суд первой инстанции совершил ошибку, якобы незаконно отказав ему в возмещении за две части бизнеса Dream Marriage ("Брак мечты") - а именно, (1) средств на счетах коммерческого резерва компании и (2) нераспределённой прибыли компании за первые шесть месяцев 2015 года (уменьшенной на суммы, распределённые каждому из супругов в соответствии с судебным решением от октября 2014 года).
Когда один из супругов лично получает доход от общего имущества после периода раздельного проживания, этот супруг обычно обязан возвратить эти средства в состав общего брачного имущества. (См. дело Marriage of Stallworth (1987) 192 3 C.P. Ап.С. шт.К.
742, 752). Согласно этому правилу, жена обычно обязана возместить мужу *20 доходы от активов общей собственности, которыми она владела до расторжения брака, включая бизнес Dream Marriage ("Брак мечты"). В данном случае, однако, супруги согласились передать жене этот бизнес в досудебном урегулировании в августе 2015 года. Таким образом, вопрос заключается в том, имеет ли муж право на возмещение средств коммерческого резерва и нераспределённой прибыли от Dream Marriage ("Брак мечты"), и лишило ли досудебное соглашение его права на возмещение, которое он имел бы в противном случае. Это зависит от формулировки досудебного соглашения и является вопросом толкования Договора, который мы рассматриваем заново. (A/U Ins. Co. v. Superior Court (1990) 51 3 CCP шт.К. 807, 821- 822 [изложение принципов толкования договора]; Winet v. Price (1992) 4 C.P. Ап.С. шт.К. 1159, 1165 [мировые соглашения толкуются как любой другой договор]; Starkman, выше, 129 4 С.Р. Ап.С. шт.К. стр. 664 [договоры толкуются заново]). Муж несёт бремя доказывания своего права на возмещение. (См. дело Marriage of Cochran (2001) 87 4 C.P. А.С. шт.К. 1050, 1057-1058).
A. Счета коммерческого резерва
Муж не доказал, что он имеет право на возмещение средств, находящихся на счетах коммерческого резерва Dream Marriage ("Брак мечты"). Как признала супруга, эти средства были необходимы для функционирования бизнеса. Они также были учтены при оценке стоимости бизнеса во время досудебного урегулирования. Таким образом, когда
Попова против Завьялова № B269591 (Апелляционный суд штата Калифорния 28 июня 2018)
муж Илья Завьялов передал жене Dream Marriage ("Брак мечты") в рамках мирового соглашения, эта передача включала также средства на счетах коммерческого резерва.
В. Нераспределённая прибыль
Муж также не доказал, что он имеет право на возмещение нераспределённой прибыли Dream Marriage ("Брак мечты") за первые шесть месяцев 2015 года. В досудебном соглашении перечислены *21"доли участия в бизнесе", выделенные каждому из супругов, a Dream Marriage ("Брак мечты") передаётся жене без каких-либо оговорок или ограничений. Это, по-видимому, указывает на то, что весь бизнес в целом, включая все его активы на тот момент, был передан жене.
С. Оставшиеся аргументы мужа
В ответ муж приводит три аргумента.
Во-первых, и это наиболее убедительно, он утверждает, что досудебное урегулирование явно сохранило право каждого из супругов на предъявление "требований о возмещении средств". Таким образом, кажущаяся абсолютной передача жене компании Dream Marriage ("Брак мечты") не лишила его права требовать возмещения за определённые аспекты этого бизнеса. Этот аргумент порождает вопрос: Устанавливает ли положение о возмещении средств (и, следовательно, разрешает ли оно) предъявление требований о возмещении средств, связанных с Dream Marriage ("Брак мечты")? Хотя это сложный вопрос, мы пришли к выводу, что ответом будет "нет" по двум причинам. Во-первых, в досудебном соглашении прямо указано, что "раздел активов . . . представляет собой практически равный раздел всего общего имущества". Если бы мы пришли к выводу, что положение о возмещении позволяет мужу "выжать" неопределённые суммы денег из Dream Marriage ("Брак мечты"), стоимость этого актива для жены была бы неопределённой и, конечно, меньше полной стоимости, что сделало бы положение о "практически равном разделе" неточным. Поскольку мы обязаны учитывать все положения Договора (Гражданский кодекс, § 1641 ["Весь договор должен быть взят в совокупности, чтобы привести в действие каждую его часть, если это разумно осуществимо, и каждое положение помогает толковать другое"]), мы не склонны одобрять толкование одного положения, которое фактически аннулирует другое.
Кроме того, очевидно, что пункт о возмещении средств был разработан с гораздо более широкой целью, чем позволить мужу вернуть часть средств от *22 Dream Marriage; из 54 требований о возмещении средств, которые выдвигает муж (многие из них имеют по нескольку подпунктов), только два имеют непосредственное отношение к компании Dream Marriage ("Брак мечты"). На наш взгляд, толкование, которое упорядочивает как положения о равном разделе, так и положения о возмещении средств, это то, которое интерпретирует досудебное урегулирование как предоставление жене компании Dream Marriage ("Брак мечты") полностью, а также лишает мужа права на предъявление требований о возмещении в отношении активов этого бизнеса.
Во-вторых, муж отмечает, что он предьявил свои требования о возмещении средств, связанных с Dream Marriage ("Брак мечты"), до заключения досудебного соглашения. Это
правда, но, похоже, это подтверждает вывод о том, что муж, зная о своих возможных претензиях на возмещение, связанных с Dream Marriage ("Брак мечты"), всё же решил отказаться от них, передав жене всю Dream Marriage ("Брак мечты") в рамках досудебного урегулирования.
23 Наконец, муж Илья Завьялов утверждает, что оценка компании Dream Marriage на момент досудебного урегулирования не учитывала нераспределённую прибыль за первую половину 2015 года. Это утверждение фактически неточно, поскольку эксперт, оценивавший бизнес, обновил оценку, включив в неё эти доходы. *23
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Решение суда утверждается. Апелляция мужа отклоняется. Жена имеет право на возмещение своих расходов по апелляции.
Отметим, что американское правосудие никак не учло тот факт при разделе общего имущества супругов, что Илья Завьялов стоял за криптовалютным проектом PointPay (Point Pay) и по некоторым данным вывел из проекта порядка 50 млн долларов США.