ЭБИС и его облигационеры. ч.1.: стадия наблюдения

Весной 2022 года в компании начался корпоративный конфликт, который вошел в острую фазу в июне-августе того же года, что усугубилось очень «кстати» случившейся налоговой проверкой. В результате с августа 2022 года на расчетные счета компании перестала поступать выручка, по облигациям произошёл дефолт, в неизвестном направлении исчезла бухгалтерская отчётность, акционерами был потерян контроль над всеми материальными активами, как в Твери, так и в Клину.

В течении следующих 11 месяцев бенефициары и кредиторы компании подали друг на друга полтора десятка исков и возбудили два уголовных дела.

С 3 июля 2023 года компания находится в процедуре банкротства на стадии «наблюдение». В настоящее время формируется реестр кредиторов и определяются источники возможного погашения обязательств.

Конфликт вокруг ЭБИСа на самом деле многослойный: ситуация временами (особенно на ранних этапах) живо напоминала «польский сейм», поэтому со стороны определить число конфликтующих и их конфигурацию можно только приблизительно. Но с уверенностью можно выделить три основные группы:

2.1. Собственно, ЭБИС, его основной акционер «Глобал ресайкл солюшн» (ГРС), а также контролирующие лица и бенефициары (объект атаки).

2.2. Константин Рзаев и подконтрольные/аффилированные с ним компании: «ТЗВП», «ЭкоТехнологии», «Химпартнеры», «Экополимер», «Кемпартнерс» и др. (атакующая сторона). До лета 2021 года входил в состав акционеров ЭБИСА (владел контролирующей долей в ГРС), далее вышел из состава акционеров, но его структуры остались в качестве основных дебиторов компании и осуществляли реализацию продукции), а также предоставляли основный персонал.

2.3. Совкомбанк, который одновременно кредитовал и ЭБИС и компании Рзаева и кроме того, в 2019 году приобрел «Септем капитал», который являлся организатором размещения большинства облигационных выпусков ЭБИСа, поэтому в деле оказался против своей воли. Занимает в целом нейтральную позицию.

Кроме перечисленных выше крупных игроков есть ещё:

(2.4) кредиторы ЭБИСа,

(2.5) облигационеры ЭБИСа,

(2.6) бенефициары, кредиторы и облигационеры других проектов, входивших до начала конфликта в периметр фонда «Октоторп» (Ноймарк, Офир, Ломбард Мастер, ТЭК Салават),

(2.7) а также нанятые всеми сторонами конфликта юристы, адвокаты, специалисты по коммуникациям и прочие, с позволения сказать, «амбассадоры».

Естественно, каждая из сторон говорит своё, при необходимости переобувается и меняет точку зрения, поэтому понять, что на самом деле произошло и кто виноват, довольно проблематично. В качестве иллюстрации можно посмотреть показания, представленные в дополнении к акту налоговой проверки ЭБИСа — они, как можно убедиться, довольно противоречивы и могут при желании трактоваться как угодно в зависимости от интересов той или иной стороны.

В связи с этим, для облигационеров ЭБИСа выяснение подробностей корпоративного конфликта, особенно в свете того, что уже открыто дело о банкротстве, может представлять разве что познавательный интерес. Практически же крайне важно получить максимально возможное возмещение в ходе банкротного дела. Это напрямую зависит от тех профессиональных участников (ПВО, юристов и адвокатов), которые уже участвуют, или же заявили о намерении участвовать в деле. Ниже в таблице они представлены.

Примечание:
Поскольку в vc таблицы нормально вставить нельзя, дублирую ссылки на открытые каналы в ТГ, в которых происходит основное общение и которые мне известны. Наверняка существуют и другие ресурсы (тот же дефолт-чат, канал РКТ), но они закрытые. Если кто таковые знает - пишите в комментариях, добавлю.

По состоянию на 30 сентября 2023 года ситуация выглядит следующим образом.

3.1. Общий объем заявленных требований к компании, включенный в реестр кредиторов, составляет порядка 3,0 млрд. руб. в том числе:

· Требования ФНС — 1,0 млрд. руб. (данная сумма указана в акте налоговой, который является промежуточным актом. Финальное решение налоговой о размере доначислений еще не принято) .

· Требования держателей облигаций – 1,5 млрд. руб. (без учета штрафных санкций и купонных доходов).

· Требования Совкомбанка — 0,27 млрд. рублей.

3.2. Предварительная оценка объема средств, которые могут быть включены в конкурсную массу, составляет 2-2,5 млрд. руб. (оценка LKP Litigations ближе к 2,5 млрд. но я в данном вопросе более пессимистичен).

3.3. При заданных параметрах, а также с учетом расходов на взыскание долгов, содержание конкурсного управляющего и т. п., ожидаемое рекавери для держателей облигаций вряд ли составит более 40-50%, а скорее стоит ориентироваться на 25-30%.

В складывающейся ситуации интересы держателей облигаций можно сформулировать следующим образом.

4.1. Во-первых, необходимо всеми доступными способами снизить размер требований, включаемых в реестр. Это может достигаться за счет:

· оспаривания уже заваленных сумм задолженности. В первую очередь это касается требований ФНС (возражения по данной задолженности уже поданы. Сейчас налоговая рассматривает акт и полученные возражения и формирует итоговое решение);

· не допущения включения в реестр сомнительной и/или фиктивной задолженности;

· субординации корпоративных требований. Здесь уже можно упомянуть о первых результатах: 28.09.2023 состоялось заседание суда, на котором ранее заявленные требования "Кемпартнерс" к ЭБИСу в размере 2 138 390,38 руб. были субординированы, т.е. суд признал данное требование «компенсационным» и установил аффилированность. (Примечание. В связи с данным решением суда LKP Litigations высказали интересное мнение, что «субординация требований является «предвестником» субсидиарной ответственности»)

4.2. Во-вторых, необходимо максимально наполнить конкурсную массу, для чего активизировать работу по выявлению лиц и организаций причастных к банкротству компании. Это необходимо делать максимально оперативно, потому что промедление в данном вопросе увеличивает риск того, что привлекаемые к субсидиарной ответственности лица успеют вывести/продать активы, на которые может быть обращено взыскание.

4.3. В-третьих, в интересах облигационеров максимально сократить сроки проведения мероприятий, так как чем дольше длится дело, тем выше общие расходы на содержание конкурсного управляющего.

К сожалению, уже сейчас очевидно, что коммуникации между профессиональными участниками, ведущими данное дело, далеки от идеальных. Так, например:

· РКТ, временный управляющий, КВС оспаривают договоры цессий между ЭБИСом и МСИК.

· РКТ пытается оспорить назначение КВС ПВО с тем, чтобы и самим стать ПВО.

· КВС и LKP Litigations – выражают сомнение в независимости временного управляющего по тем основаниям, что он избирательно и, по их мнению, недостаточно добросовестно подходит к выявлению причастных к банкротству лиц и оспариванию сомнительных сделок/задолженностей.

Самое главное – судя по публичным заявлениям проф. участников, между ними не налажена должная координация и не выстроено рабочее взаимодействие. Вне зависимости от того, кто чьи интересы представляет, это очень плохо для облигационеров, поскольку впустую теряется время и снижаются шансы на пополнение конкурсной массы.

Вообще говоря, для облигационеров одинаково опасны две крайности. Неторопливость и отсутствие энтузиазма – плохо, но ничем не лучше сговор ПВО и временного управляющего с одной из сторон конфликта, в результате которого одни кредиторы получают необоснованный приоритет перед другими. (Примечание: самый яркий пример такой ситуации – «дело ЮКОСА», хотя, конечно, там масштабы и обстоятельства были иные)

В этой связи любые инициативы о смене ПВО и отстранении временного управляющего, которые уже высказаны и наверняка появятся еще неоднократно, должны рассматриваться облигационерами с точки зрения принципов, изложенных в п. 4:

· увеличивает ли это конкурсную массу или нет;

· ускоряет ли это общие сроки проведения банкротных процедур или, наоборот, замедляет.

Кстати о сроках. До 16 января 2024 года все более или менее понятно: временный управляющий должен подготовить отчет о финансово-хозяйственной деятельности ЭБИСа, где будут отражены основные требования кредиторов.

Примечание: В дальнейшем на более поздних стадиях к этим основным кредиторам могут добавиться и другие, т. н. «запоздалые» кредиторы, правда их количество обычно невелико.

Далее по закону должна начаться следующая стадия: судом принимается решение либо о переходе к конкурсному производству, либо к оздоровительным процедурам (если суд установит возможность оздоровления организации и продолжение хозяйственной деятельности).

В случае конкурсного производства — реализации активов и раздел денег между кредиторами — процесс будет идти примерно 2,5-3 года. Точного срока не существует, каждое дело уникально, но быстрее получится вряд ли.

В любом ином случае: примирения сторон, возобновления операционной деятельности, реорганизации, выкупа реестра третьими лицами и пр. сроки могут сильно варьироваться, но говорить об этом пока преждевременно, а возможно и незачем. Здесь надо, как любят говорить аудиторы, исходить из «принципа максимальной осторожности».