Cлово «комплаенс» есть, а закона нет?

Всё больше компаний из разных стран мира, осуществляющие различные виды бизнеса, внедряют систему комплаенс. Российские компании, относящиеся к крупному и среднему бизнесу, не являются исключением.

Всё большее внимание уделяется построению системы комплаенс на основе этических принципов и норм. При этом не снижается актуальность традиционного регуляторного комплаенса, направленного на обеспечение соблюдения требований национального законодательства, применимого иностранного законодательства, а также локальных актов компаний и решений органов управления, принимаемых в целях соблюдения указанных требований.

Интересно, но факт: в России термин «комплаенс» пока не получил закрепление в федеральных законах, что нередко порождает его различное понимание в компаниях. Вместе с тем термины «комплаенс» и «комплаенс-контроль» все более широко используются в нормативных правовых актах и документах Центрального Банка Российской Федерации (Банка России), Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации (Минтруда России) и Федеральной антимонопольной службы (ФАС России).

Таким образом система комплаенс начинает активно выстраиваться именно в тех российских компаниях, в которых деятельность активно контролируется основными регуляторами в РФ: Банком России, Минтруда России, Роскомнадзора, ФАС России.

Но достаточно ли соблюдать обязательства перед российскими контролирующими органами и когда необходимо соблюдать требования международных регуляторов? Например, как не попасть под санкции регулятора OFAC?

А ведь американские регуляторы OFAC регулярно наказывают иностранные компании, которые не ведут бизнес в США. Так, российская телекоммуникационная компания в 2019 году в рамках процедур урегулирования с властями США уплатила 850 млн долларов США за взяточничество и другие нарушения в Узбекистане. И это не единственный пример. Казалось бы, причем здесь американский регулятор?

Экстерриториальный характер антикоррупционных законов США и Великобритании предполагает, что они применимы к любой компании, «имеющей отношение» к этим странам. Причем трактовка этого термина максимально широкая: наличие дочерней компании в Великобритании, счет в американской валюте, резидентство акционера в одной из этих стран. Американское и британское законодательство против взяток и отмывания денег предполагает не только штрафы, но и уголовное наказание менеджеров и акционеров.

Требования регуляторов усложняются: комплаенс офицеру приходится знать сотни контрагентов, отслеживать требования регуляторов в разных юрисдикциях, и при этом правильно истолковывать их.

Поэтому продукты LexisNexis создаются с учетом следующих тенденций: Необходимость широкой и глубокой проверки контрагентов: помимо информации о компаниях, их структуре и акционерах, проверяются еще новости СМИ, в том числе, негативные новости, судебная история, списки санкций, политических должностных лиц (PEP-листы), биографии и недвижимые активы.

Часто российские и зарубежные базы компаний интегрируются с системами CRM или ERP-системами, чтобы комплаенс-офицер получал уведомления о подозрительных контрагентах автоматически и действительно знал своих клиентов.

Сервисы для автоматизации комплаенс-процедур нужны, чтобы переводить требования разнообразных регуляторов с юридического языка на язык бизнеса. Например, это интерактивные «списки дел» (to-do-list), которые подсказывают, что нужно сделать, чтобы выполнить требования регуляторов в разных странах по всем областям комплаенс и иметь возможность продемонстрировать регуляторам настоящую «должную осмотрительность».