Субсидиарная ответственность иногда может быть долевой

Верховный суд впервые затронул проблему, которая касается всех субсидиарных ответчиков.

Верховный суд РФ вынес 11 августа важнейшее Определение № 305-ЭС23-3934 (1, 2) по делу о банкротстве ДЕЗ Гагаринского района. Это тот редкий случай, когда суд предлагает привлекать к субсидиарной ответственности не всех контролирующих должника лиц (КДЛ) солидарно (когда кредитор вправе требовать возврата долга как от всех солидарных должников совместно, так и от любого из них в отдельности), а распределять ответственность между ними в долях пропорционально степени вины в событиях, повлекших причинение вреда.

Несмотря на то, что соответствующие правила о допустимости дифференциации ответственности в зависимости от размера причинённого вреда содержатся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением КДЛ к ответственности при банкротстве», суды крайне редко применяют данное разъяснение.

В рассмотренном Верховным судом деле ДЕЗ Гагаринского района один ответчик подписывал договор, другой его исполнял, третий декларировал налоговые обязательства в связи с исполненной сделкой. Но суды трёх инстанций привлекли всех трёх сменяющих друг друга директоров к солидарной ответственности на сумму более 150 млн рублей. Разумеется, три КДЛ, бывших в разное время руководителями должника, не могут отвечать одинаково, так как между ними не было сговора и каждый из них, очевидно, имел свой взгляд на совершаемую сделку и ее последствия.

Отменяя судебные акты нижестоящих судов, Верховный суд сформировал ряд критериев, которые позволяют оценить степень вины конкретного КДЛ:

1) Срок нахождения ответчика в статусе КДЛ.

2) Необходимость оценки конкретных решений и сделок, заключенных субсидиарным ответчиком.

3) Период, когда должнику был причинён вред.

4) Оценка размера причинённого вреда последствию — доведения должника до объективного банкротства и невозможности полного удовлетворения требований кредиторов.

Надеемся, что суды воспримут рассмотренную позицию Верховного суда, и ответчики получат действенный инструмент защиты от субсидиарной ответственности.