Хронология: проблемы «Юлмарта» на фоне конфликта акционеров

Как разногласия владельцев привели крупного онлайн-ритейлера к массовым сокращениям и возможному банкротству.

До перехода конфликта в активную стадию осенью 2016 года группой «Юлмарт» через мальтийскую Ulmart Holding управляли четыре предпринимателя: Дмитрий Костыгин и его партнёр Август Мейер контролировали 26% и 28% соответственно. Ещё 26% принадлежали Михаилу Васинкевичу, 20% — Алексею Никитину (данные на начало 2016 года).

К лету 2017 года структура владения изменилась: Никитин вышел из бизнеса, остальные акционеры нарастили свои доли.

Совладельцы интернет-ритейлера «Юлмарт» Алексей Никитин и Михаил Васинкевич подали иск в Международный арбитраж Лондона (LCIA) против мажоритарных акционеров компании Дмитрия Костыгина и Августа Мейера, сообщили RNS знакомые с ситуацией источники. По словам собеседников агентства, Никитин и Васинкевич в суде потребовали обязать партнёров выкупить их доли в компании по определенной цене.

По данным источников «Делового Петербурга», претензии Васинкевича связаны с тем, что Костыгин обещал вывести «Юлмарт» на IPO, но не сдержал обещания.

Алексей Никитин заявил, что не имеет отношения к «Юлмарту» и не участвует ни в каких судебных процессах, связанных с компанией. Ещё в марте 2016 года «Коммерсантъ» писал, что Никитин выходит из бизнеса и продаёт 20% материнской Ulmart Holding Михаилу Васинкевичу. Предполагалось, что после сделки 46% Ulmart Holding будут принадлежать структуре Васинкевича, а 28% и 26% — Дмитрию Костыгину и его партнёру Августу Мейеру.

В конце октября стало известно, что в совет директоров «Юлмарта» вошли представители А1 — это инвестиционное подразделение «Альфа-групп», которое специализируется на решении «сложных корпоративных ситуаций». А1 представляет интересы Donna Union Foundation, через которую Михаил Васинкевич владеет своей долей в «Юлмарте».

«Приветствуем появление профессиональных переговорщиков», — сказал тогда Дмитрий Костыгин. Вскоре после этого представители Костыгина и Августа Мейра в совете директоров сложили свои полномочия.

При этом в начале октября Костыгин, Мейер и Васинкевич совместно заявили, что между ними нет судебных процессов и они намерены продолжить работать вместе.

Головная компания «Юлмарта» — мальтийская Ulmart Holding Limited — временно остаётся без управления. 10 ноября совет директоров и акционеры UHL не смогли выбрать управляющую компанию для руководства ритейлером после ухода гендиректора Сергея Федоринова летом 2016 года. С тех пор «Юлмартом» руководит управляющий комитет, в который входят топ-менеджеры группы.

Тогда же впервые стали известны детали акционерного конфликта. По версии Михаила Васинкевича, в феврале 2016 года Дмитрий Костыгин предложил ему внести в капитал «Юлмарта» $30 млн, а в случае отказа пригрозил «размыть» долю предпринимателя при оценке компании в $50 млн. Васинкевич не согласился, после чего в марте-октябре 2016 года Костыгин «предпринял ряд недружественных действий» с целью принудить его продать свою долю по оценке значительно ниже рыночной или инициировать контролируемое банкротство, заявили в Donna Union Foundation.

Кроме того, изменилась акционерная структура. По словам Васинкевича, Donna Union Foundation принадлежит 38,5% головной компании UHL. 31,6% UHL через Koshigi контролирует Костыгин, ещё 29,9% компании через Svoboda Corporation принадлежат Августу Мейеру.

На фоне акционерного конфликта «Юлмарт» стал получать от кредиторов требования досрочно погасить долги компании под угрозой банкротства. 15 ноября 2016 года в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о банкротстве обратился Олег Морозов. Как выяснилось, это давний бизнес-партнёр Дмитрия Костыгина, которому предприниматель переуступил заём в размере 248 млн рублей, предоставленный самим Костыгиным «Юлмарту».

После этого Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти по ходатайству ритейлера запретил банку «Санкт-Петербург», «Сбербанку», ВТБ, «Кредит Европа банку», «Газпромбанку», «Юникредит банку», «Абсолют лизингу», «Абсолют банку», «Глобэксу» и «Райффайзенбанку» списывать деньги с 28 банковских счетов «Юлмарта» без отдельного распоряжения. Сейчас разгар высокого предновогоднего сезона, необходимы средства на поддержание товарных запасов, объясняли в компании.

В Donna Foundation Михаила Васинкевича считают, что «угроза банкротства "Юлмарта" исходит только от самого Костыгина». В свою очередь, Костыгин утверждает, что Морозов в своих действиях руководствуется только собственными интересами.

В середине ноября «Балтийская электронная площадка» (БЭП) подала иски о банкротстве нескольких структур «Юлмарта» — ООО «Юлмарт региональная сбытовая компания» («Юлмарт РСК») и ООО «Юлмарт девелопмент». По мнению Васинкевича, БЭП также связана с Костыгиным, который добивается контролируемого банкротства «Юлмарта».

Костыгин допустил введение процедуры наблюдения — по его мнению, это первый уровень финансового оздоровления компании. Ликвидацию «Юлмарта» он исключил. Разногласия между акционерами Костыгин объяснил отсутствием у Васинкевича денег на развитие компании.

«Сбербанк» потребовал от «Юлмарта» досрочно погасить кредит на сумму 1 млрд рублей. Пресс-служба ритейлера заявила, что компания выступает против досрочного погашения кредита и выплатит его в полном объёме в заранее оговоренные сроки.

Общая задолженность «Юлмарта» перед «Сбербанком» составляет 2,4 млрд рублей — 1 млрд рублей по кредитному договору и 1,4 млрд рублей по контрактам факторинга. «Сбербанк факторинг» подал иск в Арбитражный суд Москвы с требованием взыскать часть долга — 435,3 млн рублей.

Дмитрий Костыгин предупредил, что по итогам 2016 года оборот «Юлмарта» составит 55 млрд рублей вместо запланированных 65 млрд рублей. Причиной проблем с оборотом предприниматель назвал акционерный конфликт. В 2015 году оборот «Юлмарта» вырос на 4,5% и составил 62,7 млрд рублей.

Смольнинский районный суд Петербурга по просьбе «Сбербанка» наложил обеспечительные меры и запретил Олегу Морозову осуществлять права требования к НАО «Юлмарт». Банк пытается оспорить договор цессии, по которому совладелец «Юлмарта» Дмитрий Костыгин переуступил Морозову долг ритейлера.

«Сбербанк» обратился в Арбитражный суд Петербурга и Ленобласти с просьбой приостановить процесс банкротства «Юлмарта» по иску Морозова до решения Смольнинского суда. Арбитраж ходатайство банка оставил без рассмотрения, но отложил дело уже по просьбе юристов «Юлмарта», которые заявили, что ведут с Морозовым переговоры по реструктуризации кредитов и досрочному погашению.

В операционной компании ритейлера — «Юлмарт РСК» — введена процедура наблюдения по банкротному иску БЭП. В пресс-службе «Юлмарта» заявили, что наблюдение позволит финансово оздоровить компанию.

Михаил Васинкевич предупредил, что с введением процедуры наблюдения все кредиторы «Юлмарт РСК» смогут предъявить требования о досрочном погашении долгов: «Компания будет "тонуть" всё глубже и глубже, и вряд ли сможет вынырнуть».

Совет директоров материнской Ulmart Holding Limited (UHL) без участия представителей мажоритарных акционеров выбрал Alvarez&Marsal в качестве управляющей компании «Юлмарта». Дмитрий Костыгин назвал решения совета директоров UHL незаконным, поскольку решение принято без кворума. Вместе с тем он признал, что Alvarez&Marsal — профессионалы, которые восстановили бизнес его сети «Дикая орхидея».

«Юлмарт РСК» подала апелляционную жалобу на решение о введении процедуры наблюдения. Апелляция — часть мер, направленных на стабилизацию финансовой ситуации в ГК «Юлмарт», объясняли в компании.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленобласти зарегистрировал иск о банкротстве ООО «Юлмарт продуктово-закупочная компания», поданный консультационной группой «Санация». Иск до сих пор находится на рассмотрении, заседания по нему каждый раз откладываются. Одновременно эта же кампания подала в суд заявления о вступлении в дела о банкротстве НАО «Юлмарт» и ООО «Юлмарт девелопмент».

«Сбербанк факторинг» подал иск в Арбитражный суд Москвы к НАО «Юлмарт». Дочерняя структура банка требует взыскать с ритейлера 735 млн рублей задолженности перед поставщиками по факторингу.

Дмитрий Костыгин рассказал об урегулировании акционерного конфликта в «Юлмарте». По его словам, принадлежащие Михаилу Васинкевичу 38,5% выкупит сама компания. Гендиректор «Infoline-аналитики» Михаил Бурмистров подсчитал, что пакет Васинкевича может стоить от 5,8 млрд до 7,7 млрд рублей при оценке «Юлмарта» в 15-20 млрд рублей за вычетом долгов.

«Сбербанк» обратился в Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга с требованием взыскать 1 млрд рублей по договору займа с владельцев «Юлмарта» Дмитрия Костыгина, Августа Мейера и Михаила Васинкевича, а также бывшего гендиректора компании Сергея Федоринова.

Кроме того, «Сбербанк» заявил о намерении подать иски о банкротстве трёх структур «Юлмарта» — НАО «Юлмарт», ООО «Юлмарт девелопмент» и ООО «Юлмарт ПЗК». Банк предпринимает стандартные действия по защите своих интересов в рамках работы с проблемной задолженностью, объяснял вице-президент «Сбербанка» Максим Дегтярев. Он отметил, что публикации СМИ об урегулировании корпоративного конфликта между акционерами «Юлмарта» не являются аргументом для отказа от действий по защите интересов банка. Пока «Сбербанк» так и не воспользовался своим правом и не подал иск о банкротстве структур «Юлмарта».

Костыгин назвал действия «Сбербанка» «юридическим сюрреализмом».

Несмотря на заявления об урегулировании акционерного конфликта, «Юлмарт» продолжает получать претензии кредиторов. Банк «Уралсиб» подал иск о банкротстве НАО «Юлмарт». Претензии связаны с кредитом в размере 750 млн рублей, который банк выдал компании в 2016 году. Большую часть долга ритейлер выплатил, однако 65 млн рублей остались не погашенными. При этом в пресс-службе «Юлмарта» сообщили, что компания договорилась с «Уралсибом» о реструктуризации кредита в размере 750 млн рублей.

Смольнинский районный суд Петербурга удовлетворил иск «Сбербанка» о признании недействительным договора уступки долга, который заключили Дмитрий Костыгин и Олег Морозов. В 2015 году Костыгин выдал «Юлмарту» кредит в размере 250 млн рублей на год под 1 % годовых. Весной 2016 года Костыгин продал этот долг Морозову за 350 млн рублей с рассрочкой на два года. После этого Морозов обратился в суд с иском о банкротстве НАО «Юлмарт».

Смольнинский районный суд приостановил банкротство компании. Представитель Костыгина заявил, что Морозов будет оспаривать решение.

Конфликт акционеров стоил «Юлмарту» лидерства в рейтинге крупнейших интернет-ритейлеров, который составляют Data Insight и Ruwards. По итогам 2016 года список возглавила Wildberries, чьи продажи аналитики оценили в 45,6 млрд рублей. Онлайн-продажи «Юлмарта» составили 38,8 млрд рублей.

Дмитрий Костыгин рассказал, что в рамках урегулирования конфликта акции Михаила Васинкевича планирует выкупить инвестиционный фонд Da Vinci Capital, который специализируется на прямых инвестициях в компании средней капитализации в России и других странах Евразийского экономического союза. По словам Костыгина, сделка может быть закрыта в июне 2017 года, а новый акционер вложит в «Юлмарт» 3-4 млрд рублей.

Ключевым моментом в завершении сделки должно стать достижение договорённости со «Сбербанком», говорил Костыгин. По его словам, компания предложила банку «доложить денег с новым инвестором», убрать все ранее сформированные и выкупленные долги и дать ритейлеру льготную ставку до достижения определённых экономических показателей.

Вместе с тем о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве «Юлмарта» обратился банк «Санкт-Петербург». Он требует от двух структур ритейлера по 405 млн рублей.

В Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга обратился ВТБ с иском о взыскании с Дмитрия Костыгина 650,82 млн рублей. Предприниматель был поручителем по кредиту на 715 млн рублей, который ВТБ предоставил «Юлмарту» в феврале 2016 года. Банк настаивал на аресте активов Костыгина.

ВТБ обратился в суд Франции, который удовлетворил требование арестовать виллу в Сен-Тропе, которая, как считает истец, принадлежит Дмитрию Костыгину. Предприниматель заявил, что у него нет недвижимости на курорте, а по иску ВТБ были арестованы «пара банковских счетов» и «всякие мелочи».

Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск «Сбербанк факторинга» о взыскании с «Юлмарта» 782 млн рублей: 706 млн рублей составляет основной долг по договорам факторинга, остальная сумма — это пени.

С привлечением нового инвестора, который должен был выкупить пакет миноритария Михаила Васинкевича, возникли проблемы. Условием соглашения с Da Vinci Capital была мировая с крупнейшим кредитором «Юлмарта» — «Сбербанком». Ритейлер был готов договориться, но кредитная организация выдвинула такие условия реструктуризации долга, которые компания не смогла бы выполнить, заявили в «Юлмарте».

«Банк был заинтересован в реструктуризации задолженности компании, однако не увидел готовности к этому со стороны руководства и бенефициаров НАО "Юлмарт"», — прокомментировали ситуацию в пресс-службе «Сбербанка».

На фоне обострения ситуации со «Сбербанком» Дмитрий Костыгин предложил некоторым поставщикам «Юлмарта» перевести поставки на новое юридическое лицо — ООО «Юлмаркет». Эту компанию в апреле учредил Юрий Кобзик, который в 2016 году был независимым директором мальтийской Ulmart Holdings, головной компании «Юлмарта». Костыгин говорил, что «Юлмаркет» — часть группы «Юлмарт», у неё есть право выкупить долю физического лица с небольшой доходностью.

Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга удовлетворил иск ВТБ и обязал совладельца «Юлмарта» Дмитрия Костыгина выплатить 652,9 млн рублей. Предприниматель выступал личным поручителем ритейлера по договору кредита на 715 млн рублей. Юристы Костыгина намерены оспорить решение суда. По их словам, ВТБ решил взыскать долг с поручителя ещё до того, как получил окончательное судебное решению по взысканию с «Юлмарта».

Дмитрий Костыгин с 11 октября находится под домашним арестом. Следственный комитет Санкт-Петербурга подозревает его в мошенничестве с кредитом на 1 млрд рублей, который «Сбербанк» предоставил «Юлмарту» весной 2016 года. По версии следствия, при оформлении кредита Костыгин предоставил банку ложные сведения о финансовом состоянии ритейлера, а деньгами распорядился по своему усмотрению.

Задержанию Костыгина предшествовал обыск в его квартире на Шпалерной улице в Петербурге. Следователи изъяли компьютерную технику, телефоны и документы. Обыски также прошли у бывшего гендиректора «Юлмарта» Сергея Федоринова и формального кредитора ритейлера Олега Морозова. Они были отпущены после допроса.

Совладелец «Юлмарта» Август Мейер выделил компании $10 млн перед сезоном новогодних распродаж. Деньги должны помочь расплатиться с поставщиками и кредиторами, пояснили в компании. Условия финансирования в «Юлмарте» не раскрыли, но заверили, что доли владельцев после этого не изменились.

«Инвестиции — это единственное, чего компании не хватает сейчас для взлёта. К сожалению, не все акционеры это понимают», — заявил Мейер. Он признал, что «Юлмарт» несколько утратил позиции на рынке из-за акционерного конфликта, но стал эффективнее, чем несколько лет назад.

В свою очередь, один из адвокатов Дмитрия Костыгина Ерлан Касенов рассказал об интересе «Сбербанка» к покупке доли в «Юлмарте». По его словам с марта 2017 года Дмитрий Костыгин и первый зампред правления «Сбербанка» Лев Хасис вели переговоры. Также в них принимал участие «Яндекс.Маркет», с которым «Сбербанк» впоследствии договорился о развитии совместного проекта в онлайн-торговле общей стоимостью 60 млрд рублей.

Суд продлил домашний арест Дмитрия Костыгина до 14 февраля, разрешив ему при этом ежедневные четырёхчасовые прогулки.

Дмитрий Костыгин может предъявить иск о банкротстве Михаилу Васинкевичу. Адвокат Костыгина Константин Добрынин рассказал, что основанием для иска может стать решение Мосгорсуда, который подтвердил, что Васинкевич должен партнёру 405 млн рублей.

Костыгин обратился в суд после того, как Васинкевич отказался выплатить ему долг по кредиту «Газпромбанка». В 2014 году банк открыл «Юлмарту» кредитную линию на сумму до 1 млрд рублей. Осенью 2016 года Костыгин добился ареста имущества Васинкевича на 555,3 млн. Позднее сумма финансовых претензий была снижена до 405 млн рублей.

Свой иск к партнёру Костыгин объяснял тем, что «Газпромбанк» потребовал досрочно погасить задолженность и предпринимателю пришлось сделать это за счёт личных средств, поскольку компании было тяжело выплатить эту сумму.

«Банк с меня списал эти деньги. Я обратился к Васинкевичу с просьбой в этом процессе поучаствовать, он мне ничего не ответил, и я был вынужден обратиться в суд», — рассказывал Костыгин.

В свою очередь, Васинкевич утверждал, что на счетах «Юлмарта» были необходимые средства, чтобы рассчитаться по кредиту, но Костыгин намеренно «не дал компании заплатить банку со своих счетов», а затем предъявил иск.

Газета «Деловой Петербург» со ссылкой на менеджеров центрального офиса и московского филиала «Юлмарта» сообщила, что 29 декабря компания сократит всех сотрудников компании. Часть из них будет переведена на ООО «Юлмаркет», под которым ритейлер продолжит работу. Эта компания, на которую летом Дмитрий Костыгин предлагал поставщикам перевести поставки товаров.

По данным ДП, осенью в «Юлмарте» работали три тысячи человек, в то время как год назад их количество составляло почти семь тысяч. Также ритейлер закрыл часть нерентабельных и устаревших центров исполнения заказов, открыв вместо них точки меньшего формата.

Представляющий интересы Костыгина адвокат Константин Добрынин рассказал, что «Юлмарт» и его менеджмент делают всё возможное в рамках закона, чтобы деятельность группы не была остановлена. «Поэтому сейчас компания переходит на те юрлица, у которых есть действующие полномочия исполнительных органов», — пояснил он.

По данным «Ведомостей», перевод операционного бизнеса и части сотрудников на другое юрлицо связано с тем, что с 2018 года менеджмент «Юлмарта» лишится права руководить ритейлером. В конце 2017 года заканчивается доверенность на управление компанией, выданная прошлым гендиректором «Юлмарта» Сергеем Федориновым на коммерческого директора ритейлера Олега Пчельникова и других менеджеров из управляющего комитета.

Пресс-служба «Юлмарта» подтвердила сокращение части штата, объясняя это оптимизацией издержек. Но об увольнении всех сотрудников речи не идёт, заявили представители компании. Информацию о переводе части сотрудников на другое юрлицо в «Юлмарте» не прокомментировали.

Дмитрий Костыгин подал иск о признании банкротом другого акционера «Юлмарта» — Михаила Васинкевича. Сумма исковых требований составляет 405,3 млн рублей, заявление зарегистрировано в картотеке Арбитражного суда Петербурга и Ленобласти 29 декабря 2017 года.

«У Дмитрия Костыгина не оставалось другого пути, кроме как обратиться с иском о личном банкротстве Михаила Васинкевича. И во время досудебных переговоров, и на самом суде тот заявлял, что не собирается погашать задолженность перед Костыгиным», — пояснил адвокат Костыгина Станислав Данилов.

Сам Васинкевич в разговоре с «Деловым Петербургом» заявил, что не знает о подаче такого заявления. Он напомнил, что требования Костыгина «искусственно инициированы», несмотря на платёжеспособность «Юлмарта» по кредиту.

#КонфликтвЮлмарте