Вопросы для партнёрского соглашения

Список поможет составить партнёрское соглашение, перепроверить то, что есть, а также определить зоны будущих проблем заранее.

Меня зовут Александр Сорокоумов. Я работаю в оргконсультировании с 2002 года, плюс с 2011 в бизнес-образовании, сейчас помогаю хорошим людям отстраивать их проекты. Лет пять назад я подсчитал, что за всё время работы у меня было около 60 проектов, сделанных в партнерстве. Бывали и длинные, на несколько лет, и короткие, на несколько дней или недель. За эти 60 попыток я совершил, наверное, почти все ошибки, которые можно совершить в плане отношений с партнёрами. На их опыте подготовил курс по партнёрскому соглашению, который провел три раза, в формате "теория плюс разбор реальных ситуаций участников".

Список вопросов, который ниже, изначально был частью курса. Я постарался охватить максимально возможное поле тем, по которым будущим партнёрам надо будет договориться. Но в первую очередь этот список нужен не для того, чтобы договориться. А совсем для других целей.

Во-первых, чтобы определить "слепые пятна" в наших текущих договоренностях. Иногда нам кажется, что мы вроде оговорили всё, но потом берем список - и опа...
Во-вторых, чтобы подстраховаться. Достаточно начать обсуждать это вместе с партнёром и смотреть на его реакцию. Там, где он будет юлить, сбегать от обсуждения или отмахиваться — именно по этим вопросам стоит ждать от него проблем, конфликтов или чего похуже.
И в-третьих, чтобы отсеять партнёров неподходящих. Стоит стать занудой, начать задавать вопросы по списку и настаивать на их обсуждении — неподходящие люди, хитрецы и паразиты всех мастей тут же бурно проявятся. А если продолжать настаивать — то и разбегутся.

А потом список можно использовать и чтобы договориться. Через партнёрское соглашение мы создаем самые первые правила бизнеса, своего рода генетический (точнее - культурный) код, от которого зависит, какая из него вырастет компания.

Список я разбил на четыре группы вопросов. В начале каждой сделал короткие пояснения, для каких ситуаций эти вопросы нужны и какие возможные проблемы могут решить. Там, где затрагиваются объемные темы, постарался поставить ссылки на материалы, раскрывающие эти темы подробнее.

Список, разумеется, неполный. Дополнения приветствуются, критика тоже.

1. Сам процесс переговоров

В первую очередь надо договориться о том, как мы будем договариваться. Правила переговоров защищают каждого из нас и поддерживают работу над соглашением. Кроме того, они легитимизируют проблемы, которые в нём возникнут, еще на входе, и дают инструменты, позволяющие с ними справиться. Если уже на этом этапе возникнут проблемы и противоречия, это будет серьезный сигнал.

Какие типичные ситуации появляются на этом этапе:

Начали работать вместе, но так и не можем начать переговоры. Переговоры дошли за какой-то точки и остановились. Мы начали вязнуть в деталях и ходить по кругу. Разговор о сложном вопросе довел до ссоры и обид. Какая-то из сторон избегает встреч. Понадобилось что-то уточнить в уже созданном соглашении. Кто-то хочет привести с собой адвоката или помощника. Мы обошли стороной ряд тем и не можем к ним вернуться. После того как договорились об основных вещах, на остальное махнули рукой. Подготовили соглашение и теперь его надо оформить юридически.

Главная опасность здесь в том, что одна из сторон может блокировать данный процесс в своих интересах. Кто-то втягивает другого в работу, чтобы быстро получить то, что нужно, а потом распрощаться, «так и не договорившись». Кто-то пытается продавить выгодные только ему/ей пункты, поэтому блокирует обсуждения, если речь идет о чем-т другом. Кто-то не хочет передоговариваться, так как его позиция сейчас устраивает, а новую искать не хочется или невыгодно. А о каких то вещах не договариваются специально, чтобы потом сказать «мы об этом не договаривались».

Чтобы застраховаться от этого, переговоры должны подчиняться режиму с жестко зафиксированными периодичностью и длительностью встреч. Эти встречи должны иметь высший приоритет и сохраняться как традиция, на протяжении всего партнерства. Даже когда соглашение подписано, мы продолжаем встречаться, например, один раз в месяц, чтобы пересматривать и уточнять отдельные его пункты. Об этом надо договориться сразу же.

О чём стоит договориться ещё:

1.1. Регламент переговоров.

Где мы их ведем, с какой периодичностью встречаемся, в каком составе (сами партнёры, помощники, советники и т.п.).
Как соотносится время онлайн/оффлайн, как выглядит сама процедура обсуждения, процедура принятия решений, ведение протокола (кто, с какой подробностью).
Каков способ фиксации договоренностей (протокол, шаблон с правками, специальная программа/приложение и т.п.).
Как это закрепляется в юридических документах (устав, контракты между партнерами и т.п.).
Каковы правила пересмотра уже принятых правил и процедура внесения изменений в соглашение.
Как происходит голосование по внесению изменений в устав и аналогичные документы: единогласно, или простым большинством (больше половины от собравшихся), или абсолютным (50% + 1 голос от всех, кто должен принимать участие в голосовании), или квалифицированным (⅔ или ¾ голосов присутствующих или списочного состава).

1.2. Нормы вежливости.

Как брать и передавать слово.
Как поднимать вопросы и проблемы.
Что говорить и делать можно, а что нельзя.
Как нельзя себя вести в отношении каждого конкретного участника (кто-то не любит, чтобы повышали голос, кто-то требует определенного обращения -- на "вы" или на "ты" и т.п.).
Как можно остановить процесс обсуждения, взять его на паузу (стоп-слова и сигналы вроде красной карточки, останавливающие обсуждение).
При каких действиях или бездействиях других участников каждая из сторон выходит из переговоров.

1.3. Противоречия и конфликты во время переговоров.

Как заявлять несогласие, противоречия, конфликтующие позиции.
Что делать если участника «зацепили» эмоционально, если один другого неправильно понял.
Что делать, если позиции неразрешимы (когда и к каким именно посредникам (ФИО) обратиться за помощью, когда взять паузу, когда прекратить переговоры и расстаться).
Что делать, если не можем договориться ни по одной из кандидатур возможных посредников.

1.4. Нерешенные и новые вопросы.

Как фиксировать открытые и спорные вопросы, — т.е., те, по которым мы ещё не договорились (протокол разногласий, список открытых вопросов, как они выглядят, где храним, как работаем с ними).
Как обходиться с новыми вопросами, которые поднимаются в процессе работы, и не были оговорены заранее. Что делаем, если мы еще не всё успели обсудить, а принимать решение надо сейчас. У кого проверять проекты соглашения и консультироваться по финансовым, юридическим и прочим вопросам.

2. Вход в бизнес

Какие ситуации возникают здесь:

В коллектив собственников входит новый участник. Мы получаем инвестиции. Кто-то из партнёров хочет ввести в собственность своего знакомого, друга, коллегу или родственника. Кто-то хочет продать свою долю стороннему лицу по высокой цене (по которой не могут выкупить другие партнёры), или наоборот, по заниженной. Нам нужен хороший специалист, но удержать его мы сможем только долей. В число партнёров вошел наследник умершего или отошедшего от дел совладельца. Бывший супруг получил часть акций. Один из партнёров отдал долю в залог и право собственности перешло ростовщику. Компания взяла кредит или вступила в сделку, обеспечением которых является акционерная собственность.

Главная опасность — размыть свою долю, потерять контроль над бизнесом и в конечном счете потерять бизнес. Еще одна опасность — пустить в долю случайного человека, который будет блокировать наши решения, мешать работе, подведет в неподходящий момент и т.п.

В этом разделе мы формируем образ допустимого и недопустимого партнера, как по деловым качествам, так и по общечеловеческим. А также составляем общее понимание тех рамок и условий, которыми мы ограничиваем вход новых партнеров, инвесторов, передачу долей сотрудникам и т.п. Основные пункты договоренности будут следующими:

2.1. Требования к новому партнеру и условия, на которых мы его принимаем

Цели, ценности, ресурсы, особенности личности, источник капитала, репутация.
По каким причинам сразу отказываем.
Как проверяем нового участника (пошаговая процедура).
Какой тип вклада (деньги, ресурсы, связи, компетентность) требуется, какой минимум по каждому параметру.
Как оценивать неденежный вклад.
На каких условиях выделяем акции сотрудникам и до какой степени готовы размывать свой акционерный капитал (ESOP или его аналоги).
Как мы голосуем по принятию новых участников: простым большинством, абсолютным, квалифицированным или единогласно?

2.2. Право участников распоряжаться своими акциями и собственностью компании

Разрешаем ли мы партнёрам брать займы под залог акций?
Когда участник может продать, передать, подарить свою долю и кому, при каких условиях и кому не может?
Есть ли ограничения на передачу доли по наследству?
Кто и как утверждает вступление в сделки, получение займов, обеспечением которых является акционерный капитал компании?

2.3. Условия, на которых мы принимаем входящий капитал

Варианты условий: заём/кредит, конвертируемый заём, краудфандинг/предоплата за партию товара, выкуп казначейской доли (доля в компании, принадлежащая самой компании), выкуп акций отдельных участников.
Какие ограничения на выпуск новых акций, размер доли входящего инвестора, предельный размер кредита и процентной ставки, объем предоплаты
что делаем при несовпадении объема предоплаты и мощностей.

2.4. Перераспределение собственности при входе нового партнера в число акционеров

Варианты перераспределения: выкуп долей у текущих акционеров, размывание долей (дополнительная эмиссия), конвертируемый заём (заём, который может быть возвращён либо конвертироваться в акции компании).
Как определяется соотношение кэш-ин (деньги от продажи акций идут на развитие компании) и кэш-аут (деньги от продажи акций идут владельцу, их продавшему) при выкупе долей.
По каким условиям проводится конвертируемый заём (какой % при возврате, какой при конвертации, какой дисконт при входе раннего инвестора, величина conversion cap и maturity cap — все подробности в статье по ссылке)

3. Выход из бизнеса

Ситуации, с которыми мы можем столкнуться здесь:

Один участник хочет выйти из бизнеса. Все хотят выйти, а один остается. Один или несколько участников хотят вывести другого из числа акционеров. Кто-то из участников отходит от дел и становится пассивным получателем дивидендов, а кто-то продолжает тянуть дальше. По ряду причин кому-то невозможно выйти из бизнеса или вывести из него кого-то из участников.

Главные опасности - уход партнёра, обрушивающий бизнес, выдавливание важных совладельцев, обман одной из сторон при выходе, развал бизнеса при попытке партнёров разойтись, уход одного из партнёров в конкурирующий бизнес или создание компании-конкурента после выхода, ранний уход партнёра с приличной долей собственности. А если бизнес опасный, невыход из него вовремя (или невыход хотя бы одного из партнёров) может стать причиной серьезных проблем для всех.

О чем договариваемся:

3.1. Стратегия и процедуры выхода всем вместе.

В каких случаях это происходит: закрытие и роспуск компании/проекта, продажа бизнеса, продажа с отработкой (когда старая команда остается у руля на некоторое время после продажи), банкротство.
Как будет распределяться доход от продажи.
Какую долю направим на премирование сотрудников, которые не являются собственниками.
Как будем передавать дела, выходить из проданной компании, на каких условиях соглашаемся на продажу, на каких - нет.
Что делаем, если кто-то согласен продать бизнес, а кто-то против.
При наступлении каких событий мы немедленно выходим из бизнеса всем составом.

3.2. Процедура отхода от дел одного из участников.

Как происходит временный отход от дел, отход по семейным/чрезвычайным причинам, уменьшение участия в работе.
Сохраняется ли право на акционерный капитал при отходе от дел?
Происходит ли лишение права на часть доли при раннем выходе/увольнениии (вестинг), срок вестинга, при уходе до какого срока партнёр не получает никакой доли (клифф)?
Возникают ли обязательства продажи доли (колл-опцион или обратный опцион) при отходе от дел? Как выглядит обязательство о неконкуренции: запрет на занятие аналогичным бизнесом, работу в компаниях-конкурентах и т.п.
Каковы санкции за нарушение этого обязательства?

3.3. Решение о выходе одного из партнёров.

Как заявляется добровольный выход одного из партнеров.
Как заявляется желание партнёров вывести из своего состава другого партнера(ов).
При нарушении каких правил, наступлении каких условий один из партнёров безусловно теряет право на принадлежность к этой компании и обязан продать свою долю и выйти из бизнеса.
Как принимается окончательное решение о выходе/выведении, как оно может быть оспорено, как решается конфликт в этой сфере.

3.4. Процедура выкупа доли.

Как оценивается доля выходящего партнёра, как она выкупается, как она распределяется (партнерам, в казначейскую долю компании, в ESOP - долю, предназначенную для передачи сотрудникам).
Каковы вестинг и клифф при выкупе доли.
Как защитить финансовые интересы того, кому поступило предложение о цене (например, тот, кому остальные партнёры предложили выкупить его акции по определенной цене, может решить либо продать по этой цене свои акции, либо выкупить по этой же цене акции партнёров).

4. Неравенство в экспертизе

Здесь основные ситуации строятся вокруг того, кто в чем разбирается и насколько другие могут и должны доверять ему в этих вопросах.

Опасностей здесь две. Компетентный человек, к которому вовремя не прислушались, не сможет уберечь от неверного шага или подсказать верный. Некомпетентный, которого посчитали экспертом и дали полномочия, наоборот, может так шагнуть, что только держись. И если в технических дисциплинах экспертизу проверить относительно легко, то в управлении, маркетинге и прочих "софт-скиллз" это может быть проблемой.

О чем здесь нужно договориться:

4.1. Фиксация экспертизы на входе в бизнес

Кто из партнеров в каких сферах является более компетентным и соответственно, занимает в этой сфере главную позицию.
Как эта позиция может быть передана, как происходит отказ от неё, как можно проверить компетентность и оспорить главенство партнера в данной теме.

4.2. Оценка и переоценка экспертизы

По какой модели и процедуре происходит оценка и измерение компетентности в каждой теме.
Как определяют, в каких сферах каждый из партнеров является недостаточно компетентным.
Как происходит повышение компетентности и обучение партнёров.
В каких сферах партнёры не могут оценить свою компетентность и компетентность друг друга и нуждаются во внешней оценке.
Как партнёры могут выражать сомнение в экспертизе, недовольство экспертизой друг друга.

4.3. Признание главенства в экспертизе

Как партнеры подчеркивают главенство в экспертизе друг друга (обязательство выслушать, повышающий коэффициент при голосовании, право вето, право на конечное решение и т.п.).
Как происходит обсуждение темы в присутствии эксперта.
Какие вещи в обсуждении допустимы, какие запрещены (например, запрещены любые пренебрежительные высказывания в сторону мнения специалистов, специалист может останавливать неспециалиста и т.п.).
Как высказывать сомнение и несогласие эксперту если ты не эксперт.
Как вносить предложения и инициативы, как они оцениваются.
За кем остается последнее слово в тех или иных вопросах.

(Здесь можно сомневаться, зачем так подробно, однако все эти пункты писаны печальным опытом.)

4.4. Внешняя экспертиза

Как и когда партнёры обращаются за внешней экспертизой, обучением и консалтингом.
Как определяем, когда обращаться за помощью.
Как проверяем компетентность экспертов.
Кто и как принимает решение работать с ними.
Как мы проверяем и используем их рекомендации и результаты работы.

5. Неравенство в структуре.

Здесь нам необходимо не только создать структуру бизнеса, но и заранее определить, какие позиции, роли и ответственность в этой структуре мы в конце концов передадим другим людям, а какие передать не сможем или не должны. Кроме того, нам нужно понять, как мы будем вкладывать, накапливать, хранить и передавать коллективную компетентность, т.е., ноу-хау компании, чтобы с уходом любого из нас (а потом - и других сотрудников) работа не останавливалась и чрезвычайные ситуации не возникали.

В этой сфере есть несколько главных опасностей.

Первая: один или несколько, или даже все партнёры не выполняют владельческие функции и даже не знают о том, что они существуют.

Вторая: партнёры выполняют обычные рабочие/управленческие функции, но при этом не получают за них соответствующее вознаграждение и не могут или не хотят передать другим. В итоге у компании растет долг перед партнерами, плюс она попадает в зависимость от их компетентности.

Третья: воровство/отжим ноу-хау компанией у партнёра, либо одним из партнёров у компании, одним из партнёров у другого партнёра.

И есть ещё опасность за номером ноль: структура компании вообще отсутствует, непонятно, кто за что отвечает и кто кому подчиняется.

О чем договариваемся:

5.1. Структура компании.

Как она выглядит. За какие сферы ответственности несет ответственность каждый из партнеров.
За какие сферы несут ответственность два и более партнеров одновременно.
Кто при этом является главным (обладает всей полнотой исполнительной власти) в каждой из сфер (финансы, продажи, разработка и т.п.) и в компании целиком.

5.2. Неотделимые и неделегируемые обязанности партнеров.

Что должны делать партнёры в качестве партнёров (поддерживать отношения друг с другом, пересматривать и обновлять соглашение и т.п.).
Что должны делать партнёры в качестве собственников (работа над культурой, архитектурой, стратегией и владельческим контролем).
Что должны делать партнёры в качестве носителей уникальных компетенций (готовить письменное описание или хранить в секрете, растить или не растить преемников, развивать, защищать, патентовать и т.п.) .
Как происходит принятие решений по инвестированию/принятию инвестиций, выплате дивидендов, разработке правил.
Как осуществляется владельческий контроль исполнительной власти, отстройка/перестройка процессов, аудит, представительские функции и т.п.
Как будет проводиться оценка работы партнёров (как партнеров, как совладельцев), какие решения могут приниматься по результатам оценки.

5.3. Отделимые и делегируемые функции партнеров

Список рабочих, управленческих должностей.
Каков минимальный срок нахождения партнеров на каждой, каков максимальный.
Каковы критерии передачи должности нанимаемым сотрудникам/контрагентам.
Как происходит передача власти, введение нового руководителя в курс дел, обучение.
Как будет проводиться оценка работы партнёров как сотрудников и руководителей, какие решения могут приниматься по результатам оценки.

5.4. Создание, хранение и передача ноу-хау на каждой должности.

Какие элементы ноу-хау запрещено передавать без согласования с другими партнёрами.
Какие являются собственностью компании.
На какие действует договор о неконкуренции.
Каковы стандарты неконкуренции с юрлицом и/или с каждым из партнёров.
Какие компетенции являются неотчуждаемы от носителя и не связываются договорами.

6. Принятие решений.

В этом разделе мы определяем рамки, в которых текут процессы выработки и принятия решений. С одной стороны, лучше, чтобы решения принимал тот, кто находится ближе всего к проблеме или задаче. А с другой стороны, нам нужно обезопасить себя, компанию и других участников (особенно - миноритариев и инвесторов) от злоупотреблений в этой сфере.

Наиболее неприятные ситуации здесь могут быть следующие:

Решение не принимается, принимается не тем/не теми, без согласования или в обход интересов одного-нескольких участников. Решение принимается недостаточно компетентным участником/участниками. Компетентному участнику не дают возможность принять решение, в результате чего оно принимается с опозданием, сопротивлением. Принятие решения тонет в процедурах и бюрократии. Непонятно, кто должен принимать то или иное решение. Ни одно решение не принимается, потому, что партнёры его блокируют.

Наши договоренности должны оберегать нас от двух опасностей: бизнес парализован потому, что важные решения не принимаются, и бизнес разрушен от того, что они были приняты неправильно, не теми и не на пользу компании.

О чем договариваемся:

6.1. Процедура принятия решений.

По каким вопросам они принимаются голосованием (компромисс) и сколько голосов нужно для каждого случая.
Где - полным согласием всех партнеров (консенсус).
Где - единолично одним из партнеров (какие решения, кто принимает).
По каким вопросам и у кого есть право вето.
Что делать, когда возникает ситуация, при которой партнёры вошли в неразрешимое противоречие, и ни одно решение не может быть принято.

6.2. Принятие решений в сферах, в которых в компании не хватает компетентности.

Как определить, что в компании не хватает компетентности в той или иной сфере.
Какова процедура привлечения внешних экспертов.
Кто именно их привлекает, как оценивает.
Сколько экспертов по каждой проблеме нужно опросить перед принятием решения.
Кто и каким способом принимает решение после консультаций с экспертами.
На кого ложится ответственность в случае потерь.
Как можно застраховать эту ответственность.

6.3. Предел стоимости решений, которые могут быть приняты единолично или без обсуждения со всеми партнёрами

Порог суммы затрат на: крупные покупки, заработные платы партнеров, зп ключевых сотрудников, золотые парашюты, введение опционов, пенсионных планов, страховок и т.п.
Перечень опасных решений и правила их принятия.

6.4. Запретные действия, которые партнер не имеет права предпринимать, не поставив сначала в известность своих партнёров.

Какие это действия (переговоры о продаже доли новому участнику, поиск новых инвесторов, открытие других компаний/направлений на стороне, действия, нарушающие интересы миноритариев и т.п.).
Какие типы санкций предполагаются за каждое нарушение (возмещение убытков, уплата неустойки, выплата компенсации, продажа доли, выкуп долей других партнёров и т.п.)

7. Цели и ценности

Уже в процессе обсуждения возникнут ситуации, когда мы понимаем, что расходимся друг с другом в ряде принципиальных вопросов. По-настоящему мы это сможем понять только в процессе работы. Но и до этого момента их стоит обсудить, делая поправку на то, что пока это лишь декларации.

Если у нас разное представление о будущем, споры о нем могут стимулировать наши отношения. Если разные цели, мы можем договориться на какой-то отрезок пути, пока эти цели нас не разведут. При разном отношении к активам мы можем найти компромиссные варианты совместного существования. Но при отсутствии хотя бы пары-тройки общих ценностей нам вместе лучше не работать.

В обсуждении вопросов важно обращать внимание не только на то, что сказано, но и на то, о чем умолчали. И периодически поднимать эти вопросы снова и снова.

7.1. Персональные цели и потребности.

Зачем каждый из нас создает бизнес, ради чего, какую задачу решает для себя.
Где наши цели сочетаются, где нет.
Материальные потребности партнёров (жильё, безопасность, уровень жизни, текущие долги к погашению, планируемые крупные покупки и т.п.), которые влияют и будут влиять на наше отношение к бизнесу.

7.2. Ценности.

Что каждый из нас будет продолжать делать, даже если это принесет ему убытки/проблемы.
Чем готов пожертвовать.
Какие из этих ценностей у нас общие.
Как мы это можем проверить.
Как мы их заложим в основу компании.

7.3. Образ будущего.

Какой тип компании мы строим (частная, семейная, массовая или бутиковая).
Какой мы её точно не хотим видеть.
Какая форма собственности будет сейчас.
После достижения какого показателя (стоимости, доходности и т.п.) мы инкорпорируем бизнес: делаем единое юрлицо, выпускаем официальные акции и т.п.
Какова дальнейшая судьба компании (выход на ipo, превращение во франшизу, продажа крупному игроку или передача по наследству и т.п.).
Какие из этих вариантов для нас приемлемы, какие — нет.

7.4. Отношение к активам.

Что для нас важнее - получать зарплату, ренту, долю в доходе, процент прибыли, большой куш при перепродаже.
Что важнее: прибыльность или рыночная доля.
Нам важнее реинвестировать прибыль или забирать её себе.
Сколько мы можем реинвестировать (в процентах, в конкретных суммах).
Когда мы будем растить активы а когда - «доить» их.
В каких случаях отказываемся от дивидендов и на какой предельный срок.

8. Работа и бизнес

Здесь мы обсуждаем вклады, которые каждый из нас планирует вносить, и будет вносить в наш бизнес. Мы договариваемся о том, как мы их определяем, как фиксируем, как учитываем. Договариваемся мы о каждом типе вклада от каждого партнёра:

8.1. Вклады в активы (в бизнес, организацию, механизмы, генерирующие прибыль).

Материальные (оборудование, помещение, товарные запасы),
Финансовые (деньги, ценные бумаги),
Нематериальные (гудвилл, ноу-хау, база клиентов, связи в отрасли).
Кто что вносит сейчас, кто потом, как это измерить в единой валюте, как переоценивать в процессе работы.
Как оценивать аналогичные вклады, которые поступят после начала совместной работы.

8.2. Вклады в работу.

Кто какие должности занимает,
Какова ставка на этих должностях на рынке,
Какая заработная плата должна начисляться партнёру как работнику ежемесячно.
Как заявлять и как оценивать неучтенную работу, в том числе и в ретроспективе.

8.3. Вклады в результат.

Какие типы вкладов мы рассматриваем как вклады в результат (закрытые сделки, перспективные контакты, полученные инвестиции, решенные проблемы, достигнутые цели/показатели и т.п.).
Как они оцениваются/будут оцениваться.
Какова сумма премий и источник их выплаты.
Как оценивать вклад по факту его совершения, если заранее не договаривались.

8.4. Вклады в сообщество.

(Это, например, важная роль, которую невозможно передать даже после продажи бизнеса: роль "вождя племени", который, уходя, потянет за собой часть людей, роль "старейшины", который хранит не записанную нигде компетентность, роль "мозгового центра" и т.п.)

Какую роль каждый из нас играет во вновь создаваемом сообществе.
Какими наградами, привилегиями вознаграждается.
Каким функциональным обязанностям соответствует и как оформляется.
Как эта роль будет учитываться при принятии решений.
Как роль легитимизируется, передается, трансформируется.

9. Доли и прибыль

Здесь мы обсуждаем и фиксируем разделение акционерного капитала. Мы вносим разные вклады, они дают нам разные права. Но право на собственность может реализовываться по-разному, о чем здесь нам нужно договориться заранее. Мы решаем, что делать с тем или иным вкладом. Засчитываем его как долю в собственности - или как заём. Или как конвертируемый заём, который может быть возвращен, а может быть превращен в долю в собственности. Также здесь мы определяем предел размытия долей.

Кроме долей, нужно определить также и модель определения стоимости компании, и режим её переоценки, который будет влиять на конвертацию наших неденежных вкладов в акции. Также нужно зафиксировать нашу ответственность как партнеров: что мы делаем с прибылью, и что - с убытками. Не только в целом, но и на конкретные ближайшие сроки. Чтобы не вводить себя в искушение.

Если мы этого не сделаем, между нами рано или поздно начнется война за передел собственности. А такие войны ничем хорошим не заканчиваются.

О чем мы должны договориться:

9.1. Принцип определения долей сейчас и потом.

Оценка вклада на входе и превращение его в доли.
Соотнесение долей с виртуальными акциями.
Будут ли доли фиксированными или плавающими.
Если плавающие - каковы нижний и верхний пределы изменения долей (партнёр не может иметь менее Х% и более Y%).
Модель расчета и перерасчета долей (берем за образец готовую, вырабатываем её совместно).

9.2. Учет и конвертация будущих вкладов.

Как будет фиксироваться внесение новых активов, неоплачиваемая работа и вклад в результат.
Как они будут рассматриваться: как займы, как конвертируемые займы, как получение права на фиксированное роялти, как прямое внесение капитала в уставной фонд.
Режим переоценки долей (текущий, ежемесячный, ежеквартальный),
Режим выплаты займов, % по займам, роялти.
Ограничения по получению акций текущими партнёрами (вестинг, клифф).

9.3. Оценка стоимости компании/проекта.

Каковы принципы расчета стоимости.
Правила перехода на другой принцип расчета.
Каков режим переоценки стоимости (ежегодный, ежемесячный), каких экспертов для этого привлекаем.
Что делаем, если наша оценка сильно расходится с оценкой потенциальных инвесторов и новых партнеров.

9.4. Распределение прибылей и убытков.

Каковы принципы распределения прибыли, убытков, в целом и на ближайший год, 2 года, 5 лет.
Принципы формирования подушки безопасности.
Что делать, если убытки выше доступных средств.
Точка при которой мы вместе и каждый в отдельности фиксируем убытки и выходим из бизнеса.

10. Конфликты между партнерами

Первая попытка договориться о том, как мы переживаем конфликты, была в момент обсуждения режима переговоров. Сейчас нам нужно продолжить разговор и расширить договоренности на все возможные ситуации нашей совместной деятельности.

Конфликты между нами будут возникать обязательно. Нам нужно сделать их нормой, а не чем-то опасным и постыдным. Также нужно направить энергию конфликтов в правильные русла, подготовить для них «каналы», чтобы их энергия стимулировала нас развивать отношения и бизнес, а не разносила их вдребезги.

О чем мы договариваемся здесь:

10.1. Легитимность конфликтов.

Как каждый из нас воспринимает конфликты между нами.
Где и в какой форме мы даем им возможность происходить (место, время, внимание, участники, зрители).
Как мы разделяем конфликт и сотрудничество (например, как локализуем конфликт только рамками его темы, что делаем чтобы за его пределами продолжалось сотрудничество).

10.2. Режим проявления, обсуждения и решения конфликтов.

Как мы вербализируем наличие конфликта.
Как фиксируем письменно и договариваемся обсудить.
Какие ситуации обсуждаем письменно, какие устно.
В как случаях обращаемся к посреднику.
В каких случаях посредником между двумя партнерами может быть третий (если он есть).
В каких случаях посредником между двумя партнерами может быть только приглашенный специалист.
Кого из специалистов (юристы, психологи, эксперты, медиаторы) мы заранее включим в этот список.

10.3. Запретные действия во время конфликтов.

Какие сигналы (слова поступки и тп) каждый из партнеров считает неприемлемыми, травмирующими, оскорбительными.
Какие поступки поступков после появления конфликта запрещены (конфликтовать при сотрудниках, клиентах, контрагентах).
Как брать паузу в обсуждениях.
Как возвращаться к обсуждению.

10.4. Неразрешимые конфликты и правила расхождения.

Как мы определяем, что конфликт неразрешим.
Кто инициирует процедуру расхождения.
Кто именно выходит из числа акционеров и по какой схеме осуществляется выход.
Как происходит (выкуп доли, передача дел, передача ответственности, передача контроля за своим участком).
Что делать, если партнёр занял непримиримую позицию и действует шантажом, угрозами, привлечением враждебных сторон.

11. Чрезвычайные и нестандартные ситуации

Это ситуации, которые могут возникнуть внутри компании, могут прийти извне. Они проявляются в виде недружественных действий сотрудников, контрагентов, конкурентов, государства, или форс-мажорных событий во внутренней и внешней среде.

Чрезвычайные ситуации помогают нам расти. Но только если мы с ними справляемся. Нужно быть готовыми и к тем ситуациям, которые мы можем предсказать и описать заранее, а также к тем, которые не могли ни предвидеть, ни подготовиться к ним, и даже не догадывались, что такое с нами может произойти.

О чем мы здесь договариваемся:

11.1. Общая стратегия действий в чрезвычайных ситуациях (ЧС)

Как мы сообщаем друг другу о наступлении кризисной ситуации.
Кто что делает из партнеров (роли, области ответственности, регламент дежурств при наступлении чс).
Какие алгоритмы поведения для каждого из нас и для всей команды (компании) целиком.
Какие есть сигналы, чтобы показать другим, что ситуация наступила, какие резервные каналы коммуникации, кодовые слова, что они означают.

11.2. Необходимые ресурсы/резервы на случай ЧС.

Финансовая подушка, её размер, местонахождение, доступ.
Контакты важных людей и организаций.
Запасные материалы и оборудование.
Регулярные тренировки команды и персонала на разные типы ситуаций.
Неприкосновенные запасы, бэкапы данных и документов.

11.3. Правила разбора полетов в процессе ЧС, после ЧС.

Когда проводим, как описываем ситуацию, как удерживаемся от поиска виноватых, как определяем ответственность.
Как определяем вклад в ситуацию со стороны участников, самой организации и внешней среды.
Как делаем изменения в организации (процессах, структуре, набору компетенций и т.п.) по итогам.
Как принимаем правила по итогам разбора.
Какие взимаем компенсации за какие проступки и ошибки.
За какие действия/бездействия не следует наказаний.

11.4. Планы эвакуации на самый крайний случай

Тревожные чемоданчики, материалы, оборудование, данные.
Схемы быстрого сворачивания бизнеса.
Пути отхода, процедуры переезда,
Запасные аэродромы для быстрого разворачивания,
Дублирующие рабочие команды, резервные счета, юрлица и т.п.

12. Тактические сценарии

Этот раздел - своего рода копилка тех вопросов, которые ещё не превратились в правила и не размещены в других разделах этого списка. Кроме того, здесь мы описываем даже мелкие неприятные ситуации в формате «проблема-решение»: даже если они не попадают на уровень соглашения, они всё равно остаются как наше коллективное «ноу-хау» по выживанию в этом изменчивом мире.

Сюда мы записываем вопросы «что будет если случится то-то и то-то». И готовим на них ответы.

Какие ситуации нам нужно охватить:

12.1. Ситуации с партнером и его семьёй - что делать в следующих случаях:

Если возникла ситуация пропажи, нетрудоспособности, инвалидности, болезни, летального исхода партнера.
Если партнер женится или разводится.
Если партнер решил передать бизнес по наследству.
Если партнёр решил продать свою долю другому человеку или фонду.
Если партнер попал в безвыходную ситуацию и нуждается в деньгах.
Если партнера шантажируют.
Если партнер решил «кинуть» других партнеров.
добавьте сюда ваши варианты

12.2. Ситуации с сотрудниками и контрагентами - что делать в следующих случаях:

Если сотрудники напортачили на крупную сумму.
Если крупный клиент недоволен или уходит.
Если мы задерживаем платежи.
Если нам задерживают.
Если проблема возникла по вине контрагента.
Если сотрудник попался на воровстве, шпионаже продаже наших данных другой компании и т.п.
Если один из нас только подозревает сотрудника или контрагента в этом.
Если сотрудник уходит к конкурентам.
добавьте сюда ваши варианты

12.3. Ситуации с инвесторами и рынком. Что делать в следующих случаях:

Если текущий инвестор препятствует переговорам со следующим.
Если мы подписали невыгодное соглашение.
Если рынок схлопнулся.
Если возник публичный скандал с нашим участием.
Если мы поняли, что надо делать pivot (кардинальная смена направления бизнеса).
Если мы вдруг получили число заказов, превышающее наши мощности.
Если мы вдруг получили сумму денег, превышающую наши потребности.
Если у нас украли идею, название или ноу-хау.
Если требуется переезд всей команды в другую страну.
Если условия рынка таковы, что невозможно работать «в белую».
добавьте сюда ваши варианты

12.4. Ситуации с внешними силами. Что делать в следующих случаях:

Если возникли форс-мажорные обстоятельства (войны, революции, пандемии, катастрофы).
Если к нам пришли «маски-шоу», проверки, рейдеры.
Если местные власти препятствуют бизнесу, создают проблемы, облагают поборами и штрафами.
Если резко упал курс местной валюты.
Если возник мировой финансовый кризис, кризис в отрасли и т.п.
добавьте сюда ваши варианты

Сама подготовка списка тактических ситуаций - это отличная тренировка на сплоченность будущих партнеров. Сначала мы устраиваем мозговой штурм, где вбрасываем любой бред, вплоть до «что будет, если на Землю нападут негуманоидные пришельцы».

После чего сортируем всё, что набросали, по группам и составляем итоговый список. Далее показываем этот список специалистам из других бизнесов, экспертам, юристам и простым знакомым и просим их его расширить. Это тоже весьма важно, ибо мнение посторонних людей покажет нам наши «слепые места» - возможные опасности, которые мы упустили из виду.

Лишь после этого мы работаем над тем, что именно мы делаем в каждом случае. Эта работа может длиться долго, главное - делать её регулярно и не прекращать, периодически расширяя этот список. Через некоторое время мы можем обнаружить, что сквозь него проглядывает несколько макросценариев развития событий (и негативных, и позитивных) с которыми мы можем столкнуться. И тогда у нас появляется шанс подготовиться к этим сценариям и набросать планы действий на них.

Так компания Шелл разработала сценарии действий на случай если мировые цены на нефть резко поднимутся и резко упадут. После чего в 1970-х годах случился резкий рост цен на нефть, а в середине 80-х - обвал. Будучи готовой к обоим сценариям, компания не только пережила все эти кризисы, но и смогла переместиться с 7 места в отрасли на первое. Что до этого момента в нефтедобыче считалось невозможным.

Ну, а после того, как мы сделали все вышеперечисленное, в качестве вишенки на торте мы можем сделать еще один мозговой штурм. На очень интересную тему: как, исходя из всех этих договоренностей, мы можем друг друга «кинуть». И пытаемся сначала ответить на эти вопросы, а потом придумать правила, которые помогут такие ситуации предотвратить.

Обычно, если кто-то из партнёров подумывает о подобной возможности или просто готов пойти на это, он таких обсуждений не выдерживает. Именно поэтому на данном вопросе можно не только заканчивать переговоры. Но и начинать их с него.