Запретить мажоритарному участнику продать часть доли в ООО – миссия невыполнима?

Чаще всего на входе бизнес-партнеры клянутся друг другу в любви и верности, извлечению прибыли в горе и радости, но потом начинаются взаимные претензии и склоки (корпоративный конфликт). Сегодня я расскажу о том, можно ли запретить мажоритарному участнику продать долю в ООО на примере одного из дел, рассмотренных Верховным Судом.

Продажа доли в ООО – один из самых сложных вопросов корпоративного права, и в апреле 2023 Верховный Суд вынес важное определение по этой теме.

В ООО «Полифарм» было три участника – Пукалов К.Г. с долей 75%, Филатова И.В. с долей 12,5% и Рубцова К.И. с долей 12,5%. Пукалов решил продать 6% от своей доли Тюрину А.А. и Михеевой А.А.

Предварительно Пукалов предложил свою долю старым участникам, но те отказались и не воспользовались своим преимущественным правом. Если бы перед продажей он этого не сделал, то другие участники могли бы потребовать перевести права и обязанности покупателя на себя.

При этом пункт 10.3 устава Полифарма предусматривал, что:

После того, как другие участники отказались от покупки части доли мажоритарного участника, Пукалов продал ее Тюрину и Михеевой, и они стали участниками Полифарма.

Рубцова новым участникам была не рада и решила подать иск о признании договора продажи долей недействительным. Она посчитала, что договор был направлен на то, чтобы искусственно увеличить число участников общества и захватить корпоративный контроль над обществом, ведь в этом обществе каждый участник обладал одним голосом на собрании участников. Это необычно, ведь закон предусматривает, что голоса распределяются пропорционально доле в обществе, но если все участники не против, то можно распределять голоса и по-другому.

В судебном заседании Пукалов настаивал на том, что он купил долю в Полифарме в 2016 году, с тех пор никому из участников не выплачивались дивиденды, и участники финансировали общество из своего кармана. Другие участники от покупки доли отказались, и Пукалов продал 6% от своей доли за 10 млн рублей, подтвердив передачу денег расписками, что само по себе немного подозрительно.

Пукалов обосновал свое право продать часть доли в Полифарме тем, что другие участники не согласились ее купить, а запрет на продажу доли без согласия других участников не может действовать вечно. Иначе получится, что участник, желающий продать свою долю, окажется заперт в обществе и не сможет вернуть свои инвестиции.

Не мудрствуя лукаво, суды отказали в удовлетворении требований, указав, что:

Суды отметили, что запрет на продажу доли (необходимость получения согласия) допустимы, но только на разумный срок. Например, таким сроком может стать прогнозируемый период окупаемости или срок разработки технологии (присмотритесь к этому правилу, если вы – фаундер и боитесь, что партнер покинет вас раньше времени).

Филатова и Рубцова отказались покупать части доли Пукалова и не дали согласия на продажу доли третьим лицам, «заперев» его в обществе, что суды посчитали недопустимым. При этом положение устава общества, которое разрешало продать долю на сторону, суды признали недействительным.

Верховный Суд посчитал, что нижестоящие суды в деле не разобрались, так как Пукалов не был заперт в обществе, ведь устав Полифарма предусматривал обязанность общества купить у участника долю или часть доли, если другие участники отказались от ее приобретения.

Значит, вместо того, чтобы продавать долю на сторону и захватывать корпоративный контроль, вводя в состав общества новых участников , которых Пукалов сам же и выбрал, он должен был продать часть своей доли обществу.

Кроме того, Верховный Суд отметил, что если участники общества не согласны с тем, что Пукалов продал свою долю на сторону без их согласия, то им доступен иск о передаче доли или части доли обществу. Это специальный способ защиты права и требовать признания сделки недействительной здесь нельзя.

Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов и на новом рассмотрении поставил перед Арбитражным судом г. Москвы такие вопросы:

Мы не знаем, по каким критериям Верховный Суд выбирает себе дела, но из этого спора можно вынести несколько интересных позиций:

Меня зовут Никита Ивкин, я занимаюсь судебными спорами и помогаю клиентам с вопросами интеллектуального права и персональных данных. Буду рад, если вы подпишитесь на мой канал.