Сегодня высокий спрос на прогрессивные технологии в финансовой сфере приводит к появлению новых решений и формированию сильной конкуренции для традиционных институтов. Если в ваших амбициозных планах есть запуск финтех-компании в Европе, то этот материал команды Advapay, провайдера ИТ-решений, консалтинга и лицензирования для финтех-компаний, поможет вам разобраться с основным вопросом — как получить лицензию платежного сервиса или провайдера электронных денег.
Предупреждаем: процесс сложный и длительный, требует тщательной проработки и консультации со специалистами.
Существует два типа лицензии:
- Authorised Payment Institution (API) — лицензия на платежные услуги;
- Electronic Money Institution (EMI) — лицензия на электронные деньги.
Разница между ними заключается в том, что в отличие от PI, EMI может выпускать электронные деньги. Сразу сделаем дополнение – электронные деньги никак не связаны с криптовалютой. Электронные деньги (e-money) - это цифровая альтернатива наличным деньгам, что означает, что эти деньги могут быть как в наличном, так и цифровом формате без какой-либо дополнительной конвертации.
Деятельность новых финансовых институтов регулируется общеевропейской директивой о платежных услугах PSD2 и требованиями каждой конкретной юрисдикции. Лицензию можно получить на территории любой страны Европейского союза, но при этом у каждой есть свои особенности. Посмотрите также наш чек-лист по выбору юрисдикции.
1. Процесс получения лицензии
Первый этап. Ознакомительная встреча или предварительное подтверждение
Цель встречи — узнать, какие финансовые услуги компания будет оказывать, ее планы развития и иную необходимую информацию. Отметим, что не все регуляторы проводят такие собеседования.
Некоторые регуляторы на этом этапе просят прислать основные документы, чтобы понять соответствует ли кандидат общим требованиям. Регулятор просматривает документы и дает предварительное подтверждение готовности продолжить процесс лицензирования.
Второй этап. Подача заявки
Регулятор принимает заявку к рассмотрению и назначает менеджера.
Третий этап. Рассмотрение документов
Официальный срок рассмотрения заявки — 3 месяца. Однако такая идеальная ситуация встречается крайне редко: регулятор может запросить дополнительную информацию или задать вопросы. После предоставления ответов таймер обнуляется.
Фактический срок рассмотрения заявки — от 6 до 12 месяцев в зависимости от страны регистратора.
Но дольше процесс не затянется в большинстве юрисдикций: многие регуляторы установили максимальный срок в один год, по истечении которого они обязаны либо выдать лицензию, либо отказать.
Наш совет: закладывайте 1-2 месяца на подготовку документов.
Четвертый этап. Выдача лицензии
Здесь есть два очевидных варианта завершения процесса: регулятор либо выдает вам лицензию, либо просит отозвать заявку. Важно уточнить, что в основном регулятор заинтересован выдать вам лицензию. Но если вас все-таки попросили отозвать, то увы, это репутационный крах, повторно обратиться в другую страну ЕЭЗ может уже не получиться.
Почему могут попросить отозвать? Из-за некорректно подготовленных документов и ответов на запросы регулятора или «сложности» самого регулятора.
Совет: тщательно выбирайте консалтинговые компании и юрисдикцию. В нашей практике случаев отказа не было.
2. Основные требования к заявителю:
Требования к оплаченному уставному капиталу:
· для авторизованной платежной компании (API) — 125 000 евро;
· для авторизованного учреждения электронных денег (EMI) — 350 000 евро.
Для компаний, планирующих предоставлять услуги по переводу денег или инициирования платежа, зарегистрированный капитал должен составлять 20 000 евро и 50 000 евро соответственно. Некоторые регуляторы могут запросить увеличить уставной капитал, если посчитают, что операции могут нести высокий риск.
Требования к бенефициару или владельцу компании
Основными требованиями являются хорошая репутация и подтверждение источника средств. Отметим, что для бенефициара с паспортом РФ необходимо более внимательно подходить к выбору юрисдикции, так как в некоторых странах получить лицензию может быть сложнее.
Требования к офису
Каждый регулятор утверждает свои требования, но, как правило, в стране выдачи лицензии физическое присутствие является обязательным, тогда как основной офис может находиться в другой в стране.
Требования к персоналу
Каждая страна выдвигает свои требования к персоналу — количеству, функциям, менеджменту, к тому, сколько сотрудников должны быть резидентами страны, и пр.
Требования к техническому решению
На этапе подачи лицензии кандидат должен заявить какую программную платформу он собирается использовать, например, систему для цифрового банкинга. Решение должно соответствовать требованиям директивы защиты данных (General Data Protection Regulation, GDPR), директивы платежных сервисов (Payment Service Directive, PSD2), а также требованиям по проверке подлинности клиентов (Strong Customer Authentication, SCA) и др.
Если компания решит поменять решение, то новая система должна быть одобрена регулятором.
3. Документы
Пакет документов может отличаться в зависимости от выбранной юрисдикции, но в основном перечень схож: информация о компании и ее руководстве, описание услуг, бизнес-план, различные политики и процедуры, информация об ИТ-системе и др.
Самостоятельно написать многостраничные политики или процедуры невозможно – здесь вам помогут консалтинговые компании, которые готовят все документы. Сразу хочется отметить, что финтех-юристы или финтех-консультанты не одно и то же. Финтех-консультанты готовят все документы и участвуют во всей коммуникации с регулятором, тогда как юристы готовят общие документы, а остальные запрашивают у вас. Это значит, что часть документов вам придется разрабатывать самим или заказывать за отдельную плату.
Вот пример унифицированного списка документов для подачи заявки:
- заполненная форма, включая описание финансовых услуг, которые заявитель планирует предоставлять;
- документы, подтверждающие правовой статус компании;
- документ, подтверждающий право подписи для представителей компании;
- документ, подтверждающий оплату комиссии за выдачу лицензии;
- операционный план;
- бизнес-план на 3 года;
- документальное подтверждение о наличии средств собственного капитала;
- документальное подтверждение о наличии счета для хранения клиентских средств или подтверждение банком о намерении его открытия;
- описание механизмов управления и внутреннего контроля, включая административные системы, системы управления рисками и учета;
- описание структуры организации;
- анкеты владельцев компании и ключевых должностных лиц;
- договор страхования профессионального возмещения;
- анкета по операционным рискам деятельности компании.
4. Как выбрать регулятора?
Точно не самим! Чтобы выбрать страну регистрации, вам лучше обращаться к консультантам, которые смогут предложить подходящие для вашего бизнеса решения. В Евросоюзе 27 стран, но реально получить лицензию можно только в нескольких.
Почему так? К сожалению, многие страны предпочитают не работать с финтех-проектами: где-то сложные требования, где-то процесс может затянуться на годы.
На что нужно обратить внимание при выборе юрисдикции? Более предпочтительными странами являются те, кто активно такие лицензии выдает. Рекомендуем соотнести этот список со странами, на языке которых вам будет комфортно вести официальное общение. Ну и посмотрите наш чек-лист по выбору юрисдикции.