«Относитесь к вашей доли в компании, как к лотерейному билету»

Пользователь под псевдонимом Yossorion разместил на сервисе для хостинга ИТ-проектов Github рассказ о том, почему многие сотрудники американских стартапов оказываются «бумажными миллионерами» — обладают долей в компании на миллионы долларов, но не могут ее продать и вынуждены продолжать работать в компании до тех пор, пока она не выйдет на биржу или ее не приобретет другая компания. Редакция vc.ru публикует перевод материала.

Это небольшой текст о тех вещах, о которых мне очень хотелось бы знать самому, прежде чем я согласился на работу в частной компании (или стартапе, или в некоторых случаях — «единороге»). Я не пытаюсь сформировать у вас впечатление, что ни в коем случае не стоит работать в стартапе, но здесь дисбаланс сил между основателем и сотрудником — максимален, и потенциальным соискателям было бы неплохо предусмотреть другие возможности для трудоустройства.

Препятствия

Золотые наручники

После увольнения из компании вам дается 90 дней на исполнение опциона. Похоже, эта традиция появилась благодаря историческому правилу налоговой службы в отношении права на покупку акций компании по оговоренной цене без уплаты налогов, но это не важно.

Гораздо важнее то, что если вы решите уволиться, то та доля, которую вы заработали за годы службы, сгорит, если у вас нет достаточного количества денежных резервов, чтобы ее выкупить.

Что еще хуже, реализуя опционы, вы должны заплатить налог на доход, которого у вас никогда не было. У каждого опциона есть первоначальная страйк-цена. Нынешняя рыночная стоимость компании (стоимость всех долей) закрепляется на основании формы 409A. Выкупая опцион, вы должны заплатить налог за разницу между его первоначальной и текущей стоимостью, причем размер налога зависит от количества опционов. При этом вы не заработали на этих ценных бумагах ни цента, и вряд ли сможете сделать это в будущем.

Но даже если у вас есть свободные деньги, чтобы выкупить опционы и заплатить налоги, теперь они «закрываются», и вы не сможете инвестировать их в течение неопределенного периода времени. Это упущенная выгода: представьте, сколько вы смогли бы заработать, если бы вложили деньги в другие активы.

В соответствии с налоговым законодательством, возможность исполнения опционов по фиксированной цене без уплаты налогов, ограничена десятью годами, и отсчет начинается с момента получения опционов.

Если к этому времени вы их не продадите, то они либо сгорят, либо вам придется платить налоги. Вам кажется, что 10 лет — это долгий срок?

• Компании Palantir уже 13 лет.
• В 2017 году компании Dropbox исполнится 10 лет.
• Через год-два свой первый юбилей отметят AirBnB, GitHub и Uber.

Некоторые компании стали начинать отсчет срока исполнения с момента увольнения сотрудников. И для работников 10 лет выглядят гораздо лучше, чем 90 дней. Но как я говорил выше, иногда и 10 лет бывает недостаточно.

Золотые наручники защелкиваются очень быстро.Чем дольше вы находитесь в компании, тем больше становится ваша доля, и решиться на увольнение становится все тяжелее. Рано или поздно наступает такой момент, когда первые сотрудники становятся «бумажными миллионерами», хотя на руках у них не так много денег.

И они оказываются перед непростым выбором — либо уволиться, но позволить всему этому сгореть, либо остаться и дождаться, когда сооснователи позволят им получить хоть какую-то прибыль.

Событие ликвидности — приобретение или IPO

Никто не знает, когда именно та или иная компания выйдет на IPO или получит предложение о покупке. Кстати, чем успешнее компания, тем дольше сотрудникам придется ждать события ликвидности. Оно может произойти через год, через пять, через 10 лет, или не произойти никогда. Ни Uber, ни Airbnb, ни Dropbox так пока и не стали публичными компаниями.

У сотрудника компании и у ее основателя диаметрально противоположное отношение к IPO. Сотрудникам хочется получить на руки деньги, как вознаграждение за то, что они помогали создавать бизнес. Для основателя это может означать риск потерять своих самых лучших людей: получив деньги на руки они могут заняться другими проектами, или открыть свои собственные.

Также существует еще одна причина, благодаря которой основатели откладывают IPO на максимально возможный срок. Они верят, что у их компании еще есть возможности для роста, и если они слишком рано сделают свою компанию публичной, этот потенциал будет упущен.

Для любого нормального предпринимателя компания — это дело всей его жизни. Поэтому зачастую они хотят подождать еще пару лет, чтобы оценить, добились ли они своих целей, или нет. Это более благородная причина отложить IPO. Но с точки зрения работника это по-прежнему проблема.

Дисбаланс сил между основателями и работниками

Основатели (и их избранные руководители) могут договориться о превращении своей доли в деньги во время привлечения инвестиций. Так они смогут разбогатеть еще до того, как получат настоящий куш во время большого события ликвидности. У сотрудников такой возможности нет. Ситуация полностью асимметрична, и к сожалению, мы находимся не на той стороне.

При этом никто не застрахован от форс-мажора, даже если вы приходите в компанию с полным пониманием ее таблиц капитализации. В любое время основатель может принять решение увеличить количество долей, и тогда ваша собственная доля — сократится. Кстати, «размытие» долей сотрудников во время инвестиционных раундов — не редкость.

Рынки для долей в частных компаниях

Для торговли долями в частных компаниях существуют специальные рынки. Иногда они помогают легально уклониться от уплаты налогов. Но стоит понимать, что их помощь обойдется очень дорого, и вы скорее всего потеряете значительную часть прибыли. Кроме того, в некоторых компаниях установлено органичение на операции с долями сотрудников без одобрения руководства.

Оценки

Доля в компании, особенно если компания молодая, предлагается в обмен на ожидания высокой оценки в будущем. Президент стартап-акселератора Сэм Альтмен рекомендует предложить первым 10 сотрудникам по 1% в компании. Если впоследствии руководство продаст бизнес за $10 миллиардов, получится очень крупное вознаграждение. Но подумайте сами, много ли компаний способны подняться до такого уровня.

Если компания продастся за более скромную сумму в $250 миллионов, то за вычетом налогов и в результате неизбежного размытия доли у вас на руках останется не так много, как вы рассчитывали.

Вы могли бы добиться такого же вознаграждения, если бы работали в крупной крупной публичной компании и продали ее акции с ограничением обращения. Только в этом случае рисков было бы меньше. Но не стоит слепо прислушиваться к моим словам — возьмите калькулятор и рассчитайте сами, сколько вам может принести доля в компании, учитывая рыночные цены и возможное размытие. Это не так сложно.

Выкуп доли

Руководители некоторых компаний понимают, что если затягивать выход на IPO или продажу компании, то это может вызвать недовольство сотрудников. Поэтому иногда они выступают с предложением выкупить их доли за определенную плату. Конечно, это лучше, чем ничего. Но это может сократить количество прибыли, которое вы могли бы получить в будущем.

Такие события проводятся нечасто, поэтому перечитайте мелкий шрифт примечаний, и посчитайте, каким будет ваш ежегодный доход (включая то время, что вы провели в компании, а не за тот год, когда проводится выкуп доли). Возможно у вас получится меньше, чем вы бы могли заработать на акциях с ограниченным обращениям, если бы вы работали в крупной публичной компании.

Если вы все равно решили устраиваться в стартап

Итак, если вы все же хотите работать в частной компании, то я составил для вас список вопросов, которые стоит задать во время собеседования. (И вы не поверите, как редко кто-то выкладывает такие списки бесплатно).

До какого срока после увольнения я смогу исполнить опцион?

Как много акций находится в обращении? (Это позволит вам подсчитать, какой долей компании вы будете владеть).

Планируют ли руководители продавать компанию, или выводить ее на IPO? И если да, то в течение какого времени? («Мы не знаем» — это не ответ).

Проводится ли в компании вторичная продажа акций? (Попробуйте вычислить, меняют ли основатели долю в компании на деньги во время привлечения инвестиций, и проводился ли в компании выкуп долей сотрудников).

Если события ликвидности не предвидится — могу ли я продать свою долю на частном рынке?

Есть ли у компании долги или соглашения с инвесторами о кратных ликвидационных привилегиях? (Если у инвестора есть двукратная ликвидационная привилегия, то до тех пор, пока он не получит 200% своего вклада обратно, никто своих денег не увидит).

Сможете ли вы увеличить для меня период исполнения опциона? (После того, как я впервые устроился в частную компанию, я узнал, что не у всех сотрудников был трехмесячный лимит, но к тому времени договор был уже подписан, и я не мог выбить такие же условия).

Доля — это лотерейный билет

Работать в стартапе может быть весело, интересно, перспективно — и может даже прибыльно. Условия труда в компаниях из Кремниевой долины одни из лучших в мире: возможно вы решите остаться в одной из них, даже если вам и не предлагали получить долю. Но не забывайте, что если доля все же обещана, то всё будет играть против вас.

Настоящая стоимость вашей доли — $0. Относитесь к ней, как к лотерейному билету: удалось выиграть — хорошо. Нет — ничего страшного. Лучше добейтесь таких условий работы, чтобы вам было комфортно даже в том случае, даже если доля не предусмотрена условиями контракта.

Я говорю так не потому, что существует вероятность гибели вашего стартапа, но потому что в случае его успеха существует огромное количество сценариев, при котором добиться своего вознаграждения будет сложно.

Вдруг через пять лет вам захочется заняться чем-то новым, или вы решите завести семью, или найти более высокооплачиваемую работу, чтобы приобрести первое жилье в Кремниевой долине в районе Залива? В этом случае вы окажетесь в рискованной позиции, ведь ваша доля в стартапе — все равно, что деньги из «Монополии».