Так ли плох новый вариант законопроекта о цифровых активах?

Впервые опубликованный в январе 2018 законопроект Минфина "О цифровых финансовых активах" внесен в Госдуму. Какие изменения он претерпел и так ли все плохо, рассказал эксперт Денис Суслов, финансовый директор Finom AG.

Главная беда законопроекта в том, что в изначально свободную от посредников технологию – блокчейн – их вводят искусственно. Об этом я писал ранее, разбирая минусы первой версии на BitJournal, и то же самое мы видим в новой. Однако есть ряд улучшений.

Так, прямое ограничение по сумме инвестиций в токены для неквалифицированных инвесторов убрали, хотя и заменили их инструкциями Банка России. Возможно, ещё допишут или сделают ограничения гибкими.

Интересно дополнение про майнинг. Он признается предпринимательской деятельностью, только если майнер "в течение трех месяцев подряд превышает лимиты энергопотребления, установленные Правительством Российской Федерации". На 2018 год, в среднем по стране лимит энергопотребления равен 350 кВт/ч на человека в месяц, в некоторых районах меньше – 50-90 кВт/ч. Один риг (майнинговая установка на 6 видеокарт) съедает от 500 до 2000 Вт в зависимости от модели. Допустим, наш риг потребляет 1 кВт/ч. Работая 24 часа 30 дней, он съест 720 кВт/ч, что минимум в два раза выше нормы. Так что под закон не подпадут уж совсем маленькие фермы.

Скорее всего операторами обмена, указанными в документе, станут криптовалютные биржи и, возможно, обменники, которым для этого придется получать лицензию и соответствовать стандартам KYC (англ. Know Your Customer – "Знай своего клиента") и AML (англ. Anti-Money Laundering – "Противодействие отмыванию денег"). Такой вывод я делаю, поскольку авторы ссылаются на № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", где сказано, что:

"Все виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, указанные в статьях 3 [о брокерах] – 5, 7 и 8 настоящего Федерального закона, осуществляются на основании специального разрешения – лицензии, выдаваемой Банком России..."

Все же формулировки законопроекта расплывчаты, поэтому есть шанс, что речь идет не только о брокерах, но и о разработчиках криптокошельков (если считать их депозитарными сервисами). Тогда не придется хранить активы на биржах, которые взламывают почти каждый месяц.

Интересно, что нам оставили возможность совершать какие-то иные сделки, помимо обмена токенов на рубли и другую валюту. Перечень таких сделок, порядок и условия совершения установит Банк России.

По-прежнему любые токены, будь то секьюрити или утилити, приравниваются секьюрити, то есть акциям. Поэтому весь рынок ICO, видимо, приравняют к фондовому.

Для ICO ввели обязательный пакет документов. Их несложно сделать, но понадобится порядка трех месяцев. Проводя свой токен-сейл в юрисдикциях США и Швейцарии, мы многое из этого готовили. Делать это с нуля было сложно, но если выработать стандарты, станет проще. Для инвесторов такие документы, как Offering Memorandum, являются хорошей гарантией чистоты проекта.

Ключевое изменение, касающееся выпуска токенов, в том, что в новой редакции убрали условие об уставном капитале. Ранее организация, проводящая ICO, должна была иметь не менее ста миллионов рублей на балансе. Для многих стартапов это условие невыполнимо, поэтому требовалась некая платформа вроде KICKICO, которая бы запускала проекты. Но наличие такого посредника ограничивает рынок, ставя еще один фильтр на пути стартапов.

Тем не менее, до сих пор неясно, о каких валидаторах транзакций говорится в проекте. Майнеры ли это или какой-то госорган? Валидаторов относят к реестру, не определенному как распределенный (простите за тавтологию), поэтому трудно представить, что речь всё-таки о майнерах.

В целом, документ грешит импортозамещением терминов, из-за чего малопонятен криптосообществу, привыкшему к определенной лексике. Так, блокчейн в законопроекте еще со времен первой версии называют распределенным реестром, но определяют и просто реестр цифровых транзакций. Что это за надстройка? Думаю, ее государство и хочет контролировать, и валидаторы будут работать именно с этим реестром. Ждём разъяснений, и пока их нет – это всего лишь мои догадки, с которыми вы можете не согласиться.