Как принимать решения на общем собрании участников ООО в 2020 году
Привет! Меня зовут Шойнжуров Леонид и я пишу о корпоративном праве. Ниже небольшая статья о том, что изменилось в вопросе, связанном с порядком принятия решений общим собранием ООО.
О проблеме и ее решении.
Что бы в будущем не приключилось неприятных историй при взаимодействии с налоговой, банками, инвесторами, партнерами, проверьте что бы в вашем уставе был пункт примерно такого содержания:
«На основании пункта 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола частью участников Общества, необходимых для принятия такого решения, нотариальное удостоверение протокола не требуется».
Почему это стало необходимым?
В конце прошлого года Верховный Суд выпустил интересный обзор практики и разрешил спор о том, что было раньше «курица или яйцо».
Гражданский кодекс говорит нам о том, что решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения (выезд нотариуса на ваше собрание обойдется примерно в сумму от 20 000 руб.), если:
- иное не предусмотрено в уставе общества;
- или решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
До конца 2019 года, на практике, многие компании обходили правило о нотариальном заверении решений как раз через второй пункт, добавляя в свои решения пункты примерно следующего содержания:
«Подтвердить принятые решения и состав участников общего собрания участников путем подписания всеми участниками протокола общего собрания».
Теперь же, Верховный Суд сказал нам о том, что само по себе решение о применении в отношении решений общества альтернативного способа подтверждения требует нотариального удостоверения. Иными словами, теперь, если в уставе нет оговорки про то, что нотариальное удостоверения принятого решения не требуется, то вам как минимум один раз придется посетить нотариуса или организовать его выезд.
Также имейте ввиду, что аналогичный порядок применяется и к решениям единственного участника общества с ограниченной ответственностью.
Что будет с решениями, которые приняты до декабря 2019 года?
С ними все в порядке, новые положения сформулированные Верховным Судом к ним не применяются.
Подводя итог, если в уставе нет оговорки про альтернативный способ заверения, то я бы рекомендовал ее добавить, а не принимать отдельное нотариальное решение о порядке подтверждения последующих решений.
Если возникли вопросы, то вот мои контакты:
- страничка в Facebook
- адрес электронной почты: s.leonid@shnlaw.ru
Всем спасибо!