Продажа ООО: как я помог молодым основателям оформить стартап и продать его долю инвестору выгодно и без обмана

Стартап, созданный группой друзей и бывших коллег, разработал собственную платформу управления маркетплейсами, которая стала неожиданно хорошо продаваться и приносить первые деньги.

К январю 2023 года у ребят сложилась типичная для тысяч стартапов история: есть инновационная, работающая и успешная платформа, но будучи технарями, а не предпринимателями они не знали, как ее легализовать и монетизировать.

• Как создать компанию и на каких условиях ее учредить, чтобы никто никого не «кинул» и все было по-справедливости?
• Как новую облачную платформу оформить на компанию, чтобы официально предоставлять к ней SaaS-доступ (программное обеспечение как услуга) и получать с этого официальный доход?
• Как договориться о будущем распределении прибыли и порядке управления?

К тому же ребята планировали привлечь инвестора, но и здесь чувствовали себя очень неуверенно — они не знали, как юридически грамотно ввести третье лицо в состав «своих» учредителей и на каких условиях договариваться с инвестором, чтобы опытный чужак не «отжал» бизнес. К тому же они хотели открыть компанию максимально выгодно и правильно: без переплат по налогам и взносам и без проблем с законом. Дополнительным нюансом было проживание одного из основателей за пределами России.

Я сопроводил процесс открытия компании от А до Я, начиная с осмысления будущего бизнеса до его регистрации в ФНС, и ввел в состав учредителей инвестора. Опишу в десять шагов:

• Провел интервью и анкетирование основателей.
• Подготовил необходимые документы для открытия компании и фиксации договоренностей.
• Разработал опционную программу и продумали модель вхождения инвестора.
• Поставил программное обеспечение (ПО) на баланс компании.
• Дал консультации по регистрации товарного знака и ПО в Роспатенте, чтобы защититься от копирования и кражи.
• Подготовил клиентские оферты и политики
• Прошел проверку инвестором (due diligence) и доказали ему «чистоту» бизнеса.
• Подготовил список заверений и гарантий для проведения сделки.
• Сопроводил сделку купли-продажи
• profit!

Регистрация компании и подготовка к сделке заняла чуть больше месяц. По итогу учредители получили легальное рабочее ООО, которую они успешно «завели» в Сколково как резидента. Инвестор же безопасно и удачно вложил деньги и получает свою долю прибыли: «Бизнес плывет как ледокол».

Важный момент:

Покупатель «съел собаку» на покупке бизнесов — это была уже его шестая инвестиция, и продавцам необходимо было показать, что их компания «чистая» и предложить модель вхождения, которая бы устроила инвестора по налогообложению. Благодаря проведённой проверке (due diligence) он убедился в легальность и «чистоте» бизнеса.

Боль № 1. Незнание законов и процедуры регистрации. В основе стартапа были четыре молодых предпринимателя, неопытных в правовых вопросах и неспособных определить базу: в какой форме зарегистрировать бизнес — ИП, ООО или ПАО? Как сэкономить на налогах и передать в собственность своей же фирмы разработку и защитить ее от третьих лиц?

Боль № 2. Нет опыта взаимодействия с инвесторами — много страхов и неуверенности. Ребята опасались «кидка» и хотели заранее продумать рабочую модель сотрудничества между учредителями и инвестором. Стартаперы стремились к максимально безопасной модели вхождения покупателя, а он, в свою очередь, требовал определенности и полный пакет документов.

• Не суетитесь

Спешка до добра не доводит, и я бы не советовал торопиться ни с продажей, ни с покупкой бизнеса. Проверьте компанию: ее репутацию, финансы, бухгалтерию, налоги и правовые аспекты. На юридическом языке это называется due diligence.

• Зафиксируйте и придайте юридический статус всем активам компании

Вы покупаете не организацию, а бизнес. Проверьте и проведите «обвязку» сайта, домена, программы, товарного знака.

Здесь советуем обратиться к эксперту: по нашей практике даже самая типовая сделка содержит что-то специфическое и порой ключевое для своей ниши.

• Продумайте самые негативные сценарии и продумайте ответственность партнеров

Не экономьте на аудите и привлечении профессионалов: они подскажут, какие обязательства между партнерами и будущими инвесторами стоит предусмотреть в Уставе и корпоративном договоре. Чем технологичнее и сложнее бизнес, особенно ИТ, тем полезнее будет привлечь консультантов.

• Обезопасьте сделку купли-продажи: пригласите юриста

Теоретически проверку цели инвестиций и переговоры вы можете провести самостоятельно. Но не экономьте на профессионале при заключении сделки. Юрист по цифровому праву разработает надёжное и безопасное соглашение между инвесторами и владельцами бизнеса. Это избавит первых от страха потерять вложения, а собственникам поможет продать долю без «кидка». Да и в целом это удобно — с вами пройдут весь путь: от проверки до оформления; сэкономят время и, возможно, нервы. Как минимум, обратитесь за устной консультацией заранее, до подготовки к сделке, чтобы впоследствии получать не проблемы, а доход.

Оформление и продажа стартапа — это сложный процесс, без специалистов можно «набить шишки» и потерять деньги. По этому и другим многочисленным нашим кейсам, я понял, что стартаперам нужна рука помощи, особенно на первых этапах.

Поэтому в период с 1 по 30 апреля первичная консультация будет бесплатной.

Вы получаете команду профессионалов в режиме онлайн за сумму ниже зарплаты одного штатного юриста. Нет нужды куда-то идти или ехать. Свяжитесь с нами как вам удобно: через Telegram, WhatsApp, почту или просто позвоните

• Шаг 1: заполните форму или позвоните мне, чтобы записаться на бесплатную консультацию: +7 (495) 481-09-12
• Шаг 2: юрист связывается с вами для уточнения деталей и планирования встречи.
• Шаг 3: вы получаете профессиональную консультацию от нашего специалиста, которая поможет вам разобраться в вашем вопросе

Обсудите вашу ситуацию бесплатно!

Хотите посмотреть другие результаты моей работы?

Волосатый кейс — участковый vs салон красоты. Спойлер: участковый wins, но вы узнаете как защитить бизнес от штрафов — Право на vc. ru