В корпоративном споре Верховный Суд на стороне бывшего супруга! Интересный кейс о разделе имущества

По делу № А12-26592/2022 Суд рассмотрел спор между супругами П. о разделе совместно нажитого имущества, куда входила доля в агропромышленном комплексе. Пока супруги судились, муж внес изменения в Устав, установив запрет на распоряжение долей без согласия всех учредителей. В то же время компания и муж подали иск против супруги с целью осуществить перевод прав на долю в Обществе, а также признать ее не приобретшей прав на долю. Однако, жена также подала иск о признании решения супруга о невозможности отчуждения доли без согласия всех участников незаконным. Все требования были объединены в одно производство. Верховный суд указал, что г-н П, внося изменения в Устав, преследовал цель нанести ущерб супруге. По мнению Эконом коллегии ВС РФ, судам следовало дать оценку действиям экс-супруга. В итоге спор вернули на новое рассмотрение.

Рассмотренный судебный спор показателен с точки зрения недопустимости формального применения судами норм права в части ссылок на право оспаривания решений участников компании только действующим участником.

В Верховном суде наметился интересный тренд на разумное урегулирование корпоративных споров, которые маскируются под другие виды разбирательств. Ранее на нашем канале мы уже разбирали ситуацию, когда Верховный суд не согласился с нижестоящими судами по вопросу субсидиарной ответственности, которая стала итогом мнимого банкротства, начатого только из-за корпоративного спора между учредителями (15 мая Экономколлегия опубликовала определение по делу № А43-230/2021 о банкротстве фирмы «Магнит-НН»).

👉Директор сделал скидку, но ее могут зачесть как убытки компании.

Директор компании «Сервис 2412» совмещал свою должность с позицией единственного участника «Стримавто», с которыми он от лица «Сервис 2412» заключил шесть договоров аренды легковых автомобилей для такси. Позднее директор без объяснения причин трижды уменьшил размер платежей. По договорам с другими компаниями он также снизил плату, но вдвое, из-за чего у «Сервис 2412» возникли некомпенсируемые расходы. По итогам аудита компания констатировала убытки и подала иск к директору. По первому иску суды взыскали с директора 22,3 млн руб. убытков, так как он не согласовал снижение платы с учредителями (дело № А40-219509/2021). АСГМ по другому иску решил, что гендиректор делал скидки, чтобы прикрыть снижение арендных платежей за автомобили истца. Но вышестоящие инстанции отменили решения, посчитав, что дисконт не причинил убытков компании и был нужен для предотвращения еще большего ущерба из-за высокой вероятности возврата машин. Верховный суд указал на преюдициальность фактов, установленных по первому делу № А40-219509/2021, в котором суды пришли к выводу, что договоры аренды и купли-продажи являются самостоятельными сделками.

Еще Верховный суд обратил внимание, что договоры по заниженной стоимости были заключены между заинтересованными лицами, без уведомления единственного учредителя «Сервис 2412» и при наличии корпоративного конфликта, что свидетельствует о злоупотреблении директором своими правами с целью извлечения выгоды. Таким образом, Верховный суд дал намек, что он радеет к формальному подходу в отношении к сделкам с заинтересованностью чем к логично-рациональному, как у него бывает чаще всего. Этот сигнал очень важен для руководителей бизнеса, особенно для тех, которые не являются мажоритарными владельцами компаний.

Теперь представители не могут получать взыскания на свой счет вместо доверителя.

Тревожный звонок для всех зарубежных доверителей прозвенел по делу № А60-22983/2023. КМА Concepts Limited выдала доверенность Колпакову С. на представление интересов компании в ФССП и получение на свой счет денежных средств компании по исполнительному листу. Но судебные приставы отказали Колпакову со ссылкой на ст. 110 закона «Об исполнительном производстве». Она прямо закрепляет, что деньги нужно зачислять именно на расчетный счет взыскателя, открытый в российском банке. Три инстанции встали на сторону взыскателя, признав неперечисление взысканных денег незаконным. Но Верховный суд обратил внимание, что с января 2023 года в силу вступили поправки к закону об исполнительном производстве, по которым в заявлении о возбуждении исполнительного производства нужно указывать реквизиты счета взыскателя в российском банке (ч. 2.2 ст. 30 закона «Об исполнительном производстве»). Аналогичным образом Верховный суд поступил и в делах № А60-22984/2023 и № А50-12734/2023, поддержав приставов. Некоторые юристы уже дали комментарий, что таким образом ВС РФ и ФССП борются с "обналом". Нельзя однозначно согласиться с таким выводом, потому что:

а) ВС РФ и ФССП не являются полномочными органами по отслеживанию потоков по обналичиванию средств и не осуществляют банковский надзор. Этим занимаются банки и ФНС;

б) Если какая-то сумма поступила на счет физ.лица достаточно крупная (сейчас это свыше 600 тысяч), то банк (а иногда и ФНС) сами запросят дать пояснения;

в) ФНС спросит у компании относительно судьбы дебиторской задолженности, почему она не взыскана, а если взыскана, то где оплата налогов.

А вот зарубежным "партнерам" перекрыли возможность получить средства на "дроппера-юриста", который денежные средства перечислит доступным им способом без открытия счета в РФ. С одной стороны хорошо, контроль движения средств внутри РФ, с другой аналогичным образом поступят и другие страны, даже дружественные, а в реалиях 2024 года, открыть счет иностранцам даже из недружественных стран или ЮЛ в РФ намного проще чем гражданам или компаниям из РФ в странах зарубежом.

В 2018 году компания отремонтировала дом культуры в Хабаровском крае. Полученные 18,9 млн руб. компания обналичила через пять фирм, попутно заявив налоговый вычет на 5,6 млн руб. Через два года компанию признали банкротом и конкурсный управляющий потребовал взыскать с директора и учредителя фирмы 27 млн руб. убытков. По его мнению, учредитель использовал незаконные схемы вывода денег на счета фиктивных компаний. Директор же настаивал, что переведенные средства — расчеты с реальными субподрядчиками. Первая инстанция удовлетворила требования управляющего частично и взыскала с директора выведенные деньги и штраф. Апелляция поддержала это решение, но кассация отменила акты и назначила к выплате только штраф. Суд посчитал, что контрагенты компании — реальные субподрядчики.

Частично отменяя акты нижестоящих судов, ВС РФ обратил внимание на то, что факт реального исполнения обязательств по контрактам не опровергает того, что деньги из компании-должника были выведены безвозмездно и не снимает с директора ответственности за причинение ущерба компании. Данное решение само по себе носит противоречивый характер, но снова отсылает нас к намекам ВС РФ бизнесу, что Верховный суд взял курс на формальное толкование и применение норм права в части ответственности, даже если установлены в рамках судебных процессов факты, которые эти нормы применять не позволяют. Если хотя бы частично признак заинтересованности, аффилированности имеется - сделка оспорится, а бывший руководитель будет привлечен к ответственности. Возможно это шаг в сторону формализма по мнению ВС РФ необходим, чтобы уравновесить баланс между увеличением порогов для подачи заявлений на банкротство и существенного увеличения госпошлин с сентября 2024 года, которые отсекут множество "дешевых" судов для "всех и каждого", и с другой чашей весов, где находится жесткое и формальное применение норм - "если уж потратились на банкротство и суды, то можете расчитывать на праведный гнев правосудия и неотвратимость наказаний для ваших должников".

Суд принял еще несколько и позитивных решений, к примеру отменил решения нижестоящих инстанций об обращении в пользу государства завода электрических соединителей «Исеть», который принадлежал бывшему депутату Госдумы Малику Гайсину. Откат по национализации, защищая приватизацию.

Специально для подписчиков телеграм канала @Explained_Prospectacy