Гайд регистрация программы в реестре российского ПО

За время появления возможности регистрации ПО в реестре Минцифры в данной области было утверждено много изменений в законодательной базе, написано много различных статей и видео. В результате множество устаревших, противоречивых и откровенно ложных тезисов кочуют из статьи в статью, из видео в видео. Мы решили написать подробный гайд для описания процедуры включения в реестр российского ПО на данный момент, опираясь на наш практический опыт.

В статье мы опишем блоки документов, которые необходимо предоставить для удовлетворения требованиям ПП РФ 1236 - законодательной базе внесения в реестр российского ПО. Также опишем порядок рассмотрения заявки.

Больше гайдов и разборов изменений в области ИТ, радиоэлектроники и промышленности в нашем ТГ

1. Техническая документация

2. Подтверждение исключительных прав на ПО

3. Тестовый экземпляр ПО

4. Бухгалтерская и корпоративная документация

5. Сайт и описание ПО на нем

6. Иные документы и сведения

7. Этапы экспертизы

Данный блок документов является самым важным и объемным:

Руководство пользователя + инструкция по установке (кроме веб-сервисов)

Руководство пользователя обязательно для любого типа ПО, включая встроенное ПО без какого-либо пользовательского интерфейса. В документе необходимо описать функциональные возможности программы, допустимые настройки, входные и выходные данные для ВПО, указать контакты технической поддержки. Особых требований к оформлению нет, формат файлов doc или pdf. Если работа с программой предполагает несколько ролей, то необходимо будет описать работу с программой каждой из них.

Инструкция по установке/развертыванию ПО необходима для всех типов программ, за исключением веб-сервисов (SaaS-сервисов), для которых можно ограничиться лишь небольшим пояснением на странице сайта с описанием ПО. Если предполагаются продажи Saas-сервиса целиком для развертывания на мощностях покупателя, то инструкция по установке будет нужна!

Описание функциональных характеристик

Данный документ содержит описание всего функционала ПО, требований к аппаратному и программному обеспечению пользователя, серверной части (при наличии) или описание устройств, для которых предназначено.

Описание жизненного цикла

В данном документе описываем совершенствование и устранение неисправностей, выявленных в ходе эксплуатации, рассказываем о персонале и его компетенциях, задействованных в технической поддержке и совершенствовании ПО.

Описание тех.средств хранения и компиляции кода + лицензионных ключей (при наличии)

Здесь мы описываем технические средства для хранения исходного кода. Это,как правило, сервисы GitLab CE, GitFlic (указываем лицензии их распространения). GitHub запрещен для использования, как и коммерческая версия GitLab!

Еще рассказываем о языках программирования, на которых написана программа для ЭВМ, используемых компиляторах (указываем лицензии их распространения) и технических средствах необходимых для использования лицензионных ключей (при наличии).

И последнее, что нам необходимо указать - адреса серверов, компьютеров или центров обработки информации, которые мы используем. Так как нам необходимо подтвердить, что всё это находится на территории России, то к заявке прикладываются копии свидетельств/договоров аренды, договоры и информационные письма от ЦОД в зависимости от вашей ситуации при регистрации ПО.

Список сторонних компонентов + описание тех.архитектуры (необязательный)

Обычно мы объединяем описание этих двух пунктов в один документ. В нем перечисляем все сторонние компоненты, библиотеки, фреймворки, СУБД и IDE, которые требуются от момента написания до эксплуатации ПО. Указываем лицензии распространения и гиперссылки на них.

Помимо запрещенных к использованию компонентов (актуальная версия, но список ими не ограничивается!), необходимо разбираться в лицензиях “опен сорсных” программ: условиях использования в ПО разной архитектуры, условиях распространения и патентования, “вирусности” и так далее. Тема слишком широкая и будет нами позже раскрыта в серии отдельных статей. Но разбираться в ней необходимо, так как наличие у использованных компонентов BSL, GPL или других проблемных лицензий может послужить серьезным препятствием для регистрации ПО в списке российских.

Данный блок документов должен подтвердить, что правообладатель имеет исключительные права на программу на территории всего мира. Основные варианты:

Внутренняя разработка в рамках должностных полномочий, служебного задания показывается набором приказов, актов, техническим заданием и постановкой программы на баланс в качестве нематериального актива.

Сторонняя разработка более разнообразна: договор разработки, договор отчуждения прав и договор авторского заказа. У каждого из них есть своя специфика, но список документов для регистрации в реестре российского ПО одинаков: договор, акты и спецификация к нему, дополнительные соглашения (при наличии), карточка НМА.

Могут быть и смешанные случаи, когда софт писался работниками и сторонними разработчиками или был выкуплен с возможностью модификации и затем доработан внутри компании. Тема широкая и требует отдельного детального разбора. Различных вариантов и потенциальных проблем много, они требуют внимания к деталям для того, чтобы пакет правоустанавливающих документов не только удовлетворял требованиям Минцифры при регистрации программы, но и не имел потенциальных проблем для компании с точки зрения Гражданского кодекса. Часто встречающиеся проблемы, которые требуют решения: документов нет совсем, отсутствие названия ПО в договорах и актах, плохо прописана передача прав, отсутствуют платежи от компании правообладателем и автором.

Отдельно стоит упомянуть Свидетельство Роспатента. Данный документ не обязателен! Сведения из него мы можем указать в заявке, а можем и не указывать.

При подаче заявки мы должны не только предоставить пакет документов, но и решить как мы предоставим эксперту доступ к экземпляру ПО. И здесь есть много вариантов и нюансов.

Удобнее всего отталкиваться от архитектурного решения программы.

Настольные, прикладные, офисные приложения

Прикрепляем к заявке файл установщик или инструкцию, ссылку на архив файлов для “ручной установки”.

ПО архитектуры клиент-сервер, серверные программы

Для таких ПО нам необходимо предоставить доступ эксперту не только к пользовательской части, но и к серверной. Поэтому варианты такие: в виде удалённого доступа (как правило по SSH), запросить демонстрацию вашим техническим специалистом подключенному удаленно эксперту (ниже подробнее расскажем про этот вариант) или в виде преднастроенного образа виртуальной машины с поясняющей инструкцией.

Мобильные приложения для iOS и Android

Здесь выбора нет: придется передать исходные тексты приложения и/или файл *.apk (для Android проектов).

Встроенное ПО, “прошивки”

Запрашиваем демонстрацию вашим техническим специалистом подключенному удаленно эксперту, может прикрепить скомпилированный файл. В нашей практике такого не было, но могут попросить показать части исходного кода.

Подробнее расскажем про удаленную демонстрацию работы эксперту. Если мы выбираем данный вариант, то указываем это в заявке и оставляем контакты технического специалиста. Во время экспертизы эксперт и тех. специалист связываются, договариваются о времени и обстоятельствах демонстрации, способе связи (Anydesk, Telemost и так далее). Демонстрация занимает не более 20 минут, в ходе которой показывается функционал ПО, а эксперт задает технические вопросы.

Контакты технического специалиста следует оставлять в любом случае, какой бы вариант показа экземпляра ПО не был выбран.

Данными сведениями мы должны подтвердить два обязательных требования к претендентам:

Для подтверждения первого пункта от правообладателя-ИП никакие документы прикладывать не нужно. От организации помимо Устава с отметкой ФНС нужно прикладывать документы, раскрывающие цепочку владения до конечных бенефициаров (должно быть документальное подтверждение, что больше 50% принадлежит следующим конечным бенефициарам: физическим лицам-гражданам РФ, РФ, субъекту РФ, муниципальному образованию, российской некоммерческой организации без преобладающего участия). Для ООО таким документом являются выписка из ЕГРЮЛ. Для акционерного общества - выписка из реестра акционеров. Для публично-правовых корпораций - федеральный закон. Для бюджетных учреждений - выписка из ЕГРЮЛ. Для иностранной компании - выписка из торгового реестра соответствующей страны с нотариальным переводом на русский язык (на практике принимают документ не старше 3 месяцев, хотя в регламентах этот срок не зафиксирован).

Необходимо раскрыть сведения об учредителе/-ях: паспортные данные, адрес регистрации. Когда цепочка косвенного участия сложная, лучше в отдельном документе наглядно продемонстрировать, что доля более 50% принадлежит лицам, сведения о которых мы раскрыли.

Если отчислений в пользу иностранных правообладателей нет, то понадобится только информационное письмо за подписью и печатью организации. Иначе нам необходимо подготовить: бухгалтерскую справку о выплатах с суммой выплат иностранным компаниям за прошлый год, договор или иной документ на оплаченное ПО, платежное поручение, выписка по выручке за нашу программу, оборотно-сальдовая ведомость и тд.

Наличие выплат иностранцам и отсутствие выручки за ПО в прошлом году является формальным нарушением требований Минцифры при включении ПО в реестр, поэтому приходится проявлять изобретательность. Простой пример, при использовании платной IDE указываем использование бесплатной альтернативы.

Для подтверждения прав на домен необходимо приложить свидетельство от регистратора доменных имен. Если администратором домена выступает не правообладатель, то в его пользу необходимо составить соглашение на использование. Часто пишут, что сайт должен быть в российском сегменте интернета, но это лишь рекомендация, а не обязательное требование.

На сайте должна быть создана страница (или 2, если вы хотите разместить информацию о цене на ПО отдельно), но которой размещена следующая информация:

Данная информация может располагаться как на самой странице, так и в отдельных файлах, ссылки на которые расположены на странице ПО. Файлы с информацией можно объединять и комбинировать между собой, но важно явно в названии ссылок и самих файлов указывать информацию, содержащуюся в них. Если установка ПО пользователями не предполагается, то об этом надо явно рассказать, а также о том, кто и на каком этапе производит установку ПО или что ПО представляет из себя SaaS-решение.

Проверьте, что страница содержит информацию о стоимости программного обеспечения, либо информацию о порядке определения цены (указаны конкретные методики расчета или фраза типа «стоимость ПО рассчитывается индивидуально» и указаны контакты, по которым можно связаться для определения стоимости), либо сведения о возможности использования ПО на условиях открытой лицензии или иного безвозмездного лицензионного договора, либо информация о том, что “стоимость ПО включена в стоимость поставляемого оборудования и отдельно не выделяется”.

Обязательными данными, которые необходимы будут при заполнении заявления будут Основной класс ПО, краткое описание и функциональные характеристики продукта, которые отражены в реестре.

Класс ПО определяем по классификатору, опираясь на описание классов и функциональные возможности проекта. Помимо основного можно выбрать несколько дополнительных классов. Во время экспертизы, если эксперт считает выбранный вами класс не подходящим, то откажет в регистрации заявления. При этом дополнительные классы эксперт может исключать даже без уведомления заявителя.

Машиночитаемая доверенность на подачу заявки

C 1 сентября 2024 года единственным случаем, когда данный документ не понадобится, будет подача заявки генеральным директором (или другим уполномоченным действовать от имени организации без доверенности лицом) и подпись его УКЭП. При этом заявку может подать любой человек, имеющий квалифицированную электронную подпись и приложивший МЧД, полученную с помощью сайта https://m4d.nalog.gov.ru/emchd/create.

Полномочия, которые необходимо выбрать по классификатору для подачи заявлений в реестре Минцифры ПО и ПАК: RRPO.0001 и RRPO.0002.

В разных ситуациях могут понадобится и другие документы, сверх описанного выше стандартного набора: договор и информационное письмо от организации занимающейся модернизацией и технической поддержкой ПО, учредительный договор, решения единственного учредителя и так далее

После сбора всех документов, подготовки сайта и проверочного экземпляра ПО, через сайт реестра Минцифры заполняется заявление и подписывается КЭП. После этого заявлению присваивается статус “новое”.

Если всё оформлено правильно, то путь по статусам будет выглядеть так: “Новое” >>> “Передано на регистрацию” >>> “Зарегистрировано” >>> “Готовится экспертная оценка” >>> “Дана экспертная оценка” >>> “Подготовка голосования” >>> “Включено в реестр”. Статус “Отказ в регистрации” придет при неполном комплекте документов, ошибках в документах или несоответствии требованиям ПП 1236, обнаруженном при первичной проверке документов.

Статус “На доработке заявителем” означает наличие вопросов у эксперта при его оценки ПО. Вопросы можно прочитать, открыв заявку через раздел Мои заявления на сайте Минцифры, также они придут на почту, привязанную к ГосУслугам заявителя.

Статус “Отказ во включении в реестр” означает, что в ходе экспертизы было установлено несоответствие обязательным требованиям Постановления 1236. При этом никакого бана на подачу повторного заявления на год, как пишут многие, нет! Данное правило касается только отказа при выявлении подлога со стороны правообладателя.

Сроки проведения экспертизы Минцифры сейчас составляют от 1 до 2 месяцев. Сроки подготовительного этапа - 5-15 дней, если есть опыт. Если готовитесь в первый раз, отсутствует техническая документация на проект, то закладывайте 1,5-2 месяца на подготовку.

Внесение ПО в Мицнифры необходимо разработчикам программ, чтобы не платить НДС при получении прибыли от своего продукта. Также это поможет при получении ИТ-аккредитации компанией для получения других плюшек и необходимо для дальнейшей регистрации ПАК в реестре Минцифры.

Помогаем включить программу в реестр российского ПО от написания технической и правоустанавливающей документации до подачи заявления. Для получения консультации напишите нам https://t.me/saveconsmp или оставьте заявку на сайте.