Новая корпоративная жизнь обычных ООО и АО — 2

Вчера мы рассказывали про существенные изменения, которые произошли в части правила регистрации в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре Общества.

Новые правила разграничения компетенции органов ООО

Изменены нормы Закона об ООО о передаче полномочий от ОСУ в пользу СД. Раньше было не ясно, какие полномочия ОСУ можно передать, а какие – нельзя. Теперь в законе установлен перечень вопросов исключительной компетенции ОСУ: передавать их на разрешение других органов управления запрещается.

К примеру, не могут передаваться СД полномочия по:

· наделению участников дополнительными правами или обязанностями и их прекращению,

· даче согласия участнику на передачу принадлежащей ему доли в залог третьему лицу,

· одобрению продажи доли, принадлежащей обществу, третьему лицу,

· принятию решения о совершении крупной сделки в отношении имущества стоимостью более 50 процентов активов общества.

В компетенции ОСУ также остается утверждение устава, годовых отчетов и распределение прибыли, а также решение реорганизации и ликвидации общества.

Новшество крайне полезное, но возможно не до конца доработанное. К примеру, к исключительной компетенции ОСУ не отнесено утверждение вкладов в имущество, следовательно, данный вопрос может быть передан на разрешение СД. Это потенциально может вызвать корпоративный конфликт, если не все участники представлены в СД.

Также не до конца ясно, какой должен быть подход с внутренними документами общества: согласно новым нормам принятие таких документов отнесено к исключительной компетенции ОСУ, однако одновременно в Законе об ООО сохраняет силу положение, согласно которому «утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества)» может быть отнесено к компетенции СД».

Аналогичным образом в Законе об ООО описаны полномочия, которые не могут передаваться правлению (коллегиальному исполнительному органу). Мы этот вопрос здесь не рассматриваем, поскольку правление в российских ООО – это достаточно редкое явление.

Новые правила разграничения компетенции органов АО

Для АО в закон внесены схожие изменения. Разница в том, что вопрос о том, какие из полномочий ОСА могут быть переданы СД, был решен в законе уже достаточно давно. В пользу СД. Существующий перечень вопросов, которые АО не вправе делегировать СД, остался прежним.

При этом с августа они включены в более широкий перечень вопросов, не подлежащих передаче правлению, в частности, принятие решения о назначении аудитора, ревизора АО, избрании членов счетной комиссии и досрочном прекращении их полномочий, утверждении внутренних документов общества.

На разрешение правлению (коллегиальному исполнительному органу) непубличного АО можно передать вопросы:

· выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев;

· утверждения годового отчета;

· принятия решения об участии общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Законодатель отдельно указал, что передача вопросов, отнесенных к компетенции ОСА, не влечет возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций, предусмотренного статьей 75 Закона об АО[1].

Зарегистрироваться на вебинар "Обновления в корпоративном законодательстве: ключевые изменения для АО и ООО" можно по ссылке.

***

В следующей публикации мы расскажем о том, как будет необходимо проводить общие собрания с 1 марта 2025 года.

[1] Пункт 2 статьи 48 Закона об АО.