Как признать право собственности на акции пропавшего акционера
Кто и как может признать акции публичного или непубличного АО бесхозяйными и право собственности на них.
На практике может возникнуть ситуация, когда в публичном или непубличном АО будут обнаружены акционеры, длительно не проявляющие к реализации своих прав и потерявшие к своим акциям интерес (не принимающие участие в общих собраниях и не получающие дивиденды акционеры).
В данной связи возникает 2 (два) вопроса, когда появится возможность признания акций АО, принадлежащих лицам, длительное время не проявляющим интереса к ним интереса, бесхозяйными и кто может заявить на них свои права:
- Из поведения пропавшего акционера должно усматриваться, что он фактически отказался от права собственности на акции (ст.236 ГК РФ), а срок, в течение которого такой акционер не осуществлял правомочий собственника в отношении своих акций, превышает срок приобретательной давности на данный вид имущества (5 лет) + срок исковой давности (3 года) (ст.195 и п.1 ст.234 ГК РФ).
- Заявителем в данном споре выступает само АО, которое выявило в своем составе пропавших акционеров. Ответчиком – реестродержатель акций (регистратор).
Действующая правоприменительная практика допускает использование судебного признания АО права собственности на свои акции, принадлежащие акционерам, длительно не реализующим свои права акционеров и потерявшие к своим акциям интерес (дела №№ А75-11156/2019 и А40-17569/2024).
В первом кейсе рассматривался иск ПАО о признании бездокументарных обыкновенных этого ПАО бесхозяйным имуществом и признании права собственности на них. Эти акции числились на лицевом счете акционера - ликвидированного юридического лица.
В установленный законом 5-летний срок после ликвидации этого акционера никто из его правопреемников не обратился за распределением этого имущества, поэтому суд пришел к выводу, что ПАО как эмитент этих акций вправе требовать признания права собственности на них, поскольку они не могут оставаться бесхозяйными (бесхозными, брошенными). В итоге суд удовлетворил требования общества и признал акции ПАО бесхозяйным имуществом, а право собственности на них - за ПАО.
Как итог, данный кейс прошел бесшовно, спор закончился судебным актом суда первой инстанции, который в дальнейшем никем не оспаривался.
Во втором кейсе рассматривалась похожая ситуации, где АО обратилось с иском о признании бездокументарных обыкновенных этого АО бесхозяйным имуществом и признании права собственности на них. Но, суды первой инстанции отказали заявителю, однако суд кассационной инстанции поправил нижестоящие суды и отправил иск АО на новое рассмотрение.
Как решил кассационный суд
Суд округа указал, длительное существование ситуации, при которой акции числятся за утратившими правоспособность участниками гражданского оборота, является недопустимым, поскольку это противоречит самой природе АО как организационно-правовой формы предпринимательства.
Длительное сохранение подобной ситуации (>10 лет) нарушает законные интересы АО в части обеспечения непрерывности деятельности, поддержания управляемости и возможности привлечения новых инвесторов, что требует возвращения акций в гражданский оборот.
В данном споре будет еще раз дана оценка поведению пропавших акционеров (игнорирование корреспонденции о собраниях и выплате дивидендов, неисполнение обязанности по актуализации данных, отсутствие интереса к реализации прав акционера владельцев акций АО).
Данное дело имеет важное значение для формирования судебной практики по вопросам управления «брошенными» акциями и защиты интересов АО в условиях текущей повестки. Например, в отношении тех же акций российских АО, которые принадлежат лицами из недружественных стран.
Надеемся, что суд первой инстанции оценит поведение пропавших акционеров правильно и выберет позицию АО.
Так как гражданство и резидентство акционеров в данной категории споров значения не имеет, то в совокупности мы имеем еще один удобный инструмент расчистки реестра акционеров от потерявшихся акционеров.
Антон Свирякин, Юридический советник, Руководитель проектов по налогам, корпоративному управлению и GR
Автор в Телеграм.