Кейс: Как взыскать абонентскую плату, если заказчик саботирует приемку услуг
Ситуация
Компания-исполнитель на протяжении двух лет оказывала услуги по аутсорсингу охраны труда для заказчика по договору с ежемесячной абонентской платой. В середине второго года сотрудничества заказчик перестал платить. Формальная причина – отсутствие подписанных УПД (универсальных передаточных документов) ввиду того, что исполнитель не оказывал никаких услуг. Фактическая причина – попытка давления и ухода от обязательств, игнорируя абонентский характер договора и несмотря на систематическую разработку документов, которые передавались без подписания описи со стороны заказчика. Исполнитель обратился в суд за взысканием задолженности и неустойки. В ответ заказчик подал встречный иск о признании договора недействительным.
Задача
В отсутствии документов, подтверждающих приемку оказанных услуг, юристу «Бридж Групп» нужно было доказать факт оказания услуг и обосновать обязанность оплаты, несмотря на отсутствие подписанных заказчиком УПД.
Что и как было сделано (правовая стратегия)
1. Квалификация договора как абонентского.
Это был ключевой аргумент. Юрист исполнителя настаивал, что договор направлен не на разовый результат, а на поддержание постоянной «готовности» системы охраны труда. Суды согласились: оплата абонентской платы не зависит от объема фактически затребованных в конкретном месяце услуг. Обязанность платить возникает из самого факта действия договора.
2. Смещение бремени доказывания.
Защитник исполнителя убедил суд в том, что по абонентскому договору факт оказания услуг презюмируется. Доказывать неоказание или ненадлежащее качество должен заказчик. Ответчик этого не сделал: мотивированных письменных претензий за все время сотрудничества представлено не было.
3. Акцент на злоупотреблении правом.
Защитником исполнителя было доказано, что отказ подписывать УПД при отсутствии конкретных претензий – это недобросовестная тактика заказчика с целью избежать оплаты. Суд учел это при оценке поведения сторон.
4. Упор на косвенные доказательства.
Поскольку подписанных актов не было, мы представили суду полный массив иных документов:
✓ Детальные отчеты о проделанной работе с приложением разработанных документов (инструкций, журналов, приказов).
✓ Электронную переписку, подтверждающую отправку этих отчетов, их обсуждение и даже запросы со стороны заказчика.
✓ Декларации СОУТ, размещенные на официальном сайте Роструда, — как неоспоримое доказательство выполнения одной из ключевых услуг.
✓ Акты сверок и служебные записки, свидетельствующие о фактическом взаимодействии.
✓ Отражение встречного иска. Заявление заказчика о признании договора недействительным было голословным. Юрист обратил внимание на то, что заказчик действовал осознанно, не представил доказательств «существенного заблуждения» и не заявлял о применении последствий недействительности, что обязательно. В частности, это следовало из контекста деловой переписки и порядка взаимодействия на протяжении всего периода сотрудничества. Суды отказали во встречном иске.
Результат (Постановление апелляционного суда)
✓ Первоначальный иск удовлетворен полностью: взыскана основная задолженность и неустойка за период до обращения в суд, которая составила практически половину от размера основного долга.
✓ Встречный иск отклонен. Договор признан действующим и заключенным надлежащим образом.
✓ Позиция суда: суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами защитника исполнителя и его квалификацией договора. Они указали, что «оплата вносится за постоянное «состояние готовности» исполнителя», а отсутствие подписанных УПД при непредставлении заказчиком возражений не является основанием для неоплаты.
Что было дальше
После вступления решения в силу и принудительного взыскания основной задолженности, юрист предложил клиенту взыскать дополнительную неустойку за весь период судебного и исполнительного производства в качестве дополнительной компенсации за работу с недобросовестным заказчиком. Был подан соответствующий иск, требования которого суд удовлетворил в полном объеме. Сумма дополнительной неустойки составила половину от суммы задолженности. Это стало возможным благодаря тому, что в первом решении был установлен сам факт просрочки оплаты по договору.
Практические выводы
1. Четко определяйте правовую природу договора. Если услуги носят поддерживающий, а не разовый характер, фиксируйте в договоре признаки абонентской модели, это кардинально меняет логику доказывания.
2. Прописывайте «молчаливый акцепт». Включите в договор условие, что непредставление мотивированных возражений в определенный срок равносильно принятию услуг. Это дисциплинирует заказчика и упрощает доказательственную базу.
3. Документируйте все. Отчеты, электронная переписка, скриншоты, внутренние акты – всё это становится критически важным, если заказчик перестает подписывать основные документы. Недоработка в должной коммуникации будет стоить хлопот в доказывании реальных обстоятельств.
4. Не бойтесь квалифицировать действия контрагента как злоупотребление правом. Суды всё чаще обращают внимание на добросовестность поведения.
5. Добивайтесь взыскания неустойки за все время просрочки, включая период после вынесения первого решения — это законная компенсация за затягивание процесса.
Итог: даже в ситуации, когда заказчик формально блокирует подписание закрывающих документов, можно добиться взыскания. Ключ к успеху – грамотная квалификация договорных отношений, системная работа с косвенными доказательствами и последовательное отстаивание позиции через все судебные инстанции. И все это благодаря высоко квалифицированному юристу.