Как заключить эффективный опцион на примере соглашения между ЭкоНива и РСХБ
ЭкоНива пытается расторгнуть через суд опционы на покупку компаний с РСХБ . В статье вы найдете 3 рекомендации по структурированию опционов на примере крупнейших корпораций.
Поводом для комментария послужила новость газеты Коммерсантъ.
Я не буду рассказывать о том, как заключаются опционы, какие они бывают и т.д. У меня целая диссертация на эту тему, поэтому в двух словах не описать.
Поэтому сразу к делу компании Штефана Дюрра.
Дано в деле ЭкоНива versus РСХБ
РСХБ Финанс - это дочерняя компания РСХБ (публичный банк). Пускай дальше будет просто "РСХБ", в т.ч. в случае упоминания банка.
Обычно банки не хотят использовать ЮЛ с банковской лицензией, чтобы не держать непрофильный актив на балансе, поэтому создаются дочки от банка, которые осуществляют выкуп под актив (залог, опцион и т.д.) - способ обеспечить возврат финансирования.
ЭкоНива - один из самых крупных производителей молока в России (холдинговая структура).
Мы предполагаем, что компанию ЭкоНива профинансировал РСХБ - на это нам намекают бухгалтерский баланс и Коммерсантъ, а еще структура владения ЭкоНива c залогами.
Мы знаем, что компания ЭкоНива оспаривает в суде сделки по предоставлению опционов на выкуп долей в нескольких ООО. Более подробно об этом в карточке дела А14-11024/2021.
Мы знаем из выписок ЕГРЮЛ, что РСХБ контролирует любое изменение структуры владения через залоги. Т.Е. почти все формы обойти (злоупотребления) опционы через изменение владения ограничены.
Да, еще мы знаем из карточки дела А14-11024/2021, что выгодоприобретателем по опционам является ООО "РСХБ-Финанс" - дочка Банка. А еще нам известно, что в каждой компании среди участников есть именно эта компания с миноритарной долей в уставном капитале.
3 рекомендации по структурированию соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
1. Залог долей в уставном капитале всех участников позволит контролировать любое изменение во владении этими участниками, они не смогут злоупотреблять. Это большой плюс до акцепта по опциону.
2. Преимущественное право не нужно реализовывать в отношениях по опционам на покупку доли между участниками ООО, поэтому маленькая доля в компании must have + такая доля позволит узнавать, что происходит в компании.
3. Маленькая доля в компании (как в примере с РСХБ-Финанс) может быть ключевой долей, которая, в том числе в силу корпоративного договора определяет, кто рулит в компании при наступлении тех или иных условий или в отношении определённой категории вопросов.
Когда мы говорим об инвестировании в бизнес, как с целью получить его часть, так и вернуть вложенные деньги, то достаточно эффективным будет аналог механизма, описанного в секции "Дано в деле ЭкоНива versus РСХБ".
ЗАЁМ + ЗАЛОГ + ОПЦИОН + ДОЛЯ (в компании)
"Я не буду рассказывать о том, как заключаются опционы, какие они бывают и т.д. У меня целая диссертация на эту тему, поэтому в двух словах не описать" - если не можете описать что-то в двух словах, значит, пока вы не знаете этот предмет хорошо.
Что-то подобное кто-то из классиков говорил