Как ввести в компанию деньги от инвестора

Самый частый вопрос – как же получить заветные деньги от инвестора? Разберем возможные варианты и их последствия.

Больше разборов и кейсов у нас в ТГ канале

Сначала рассмотрим вариант, когда все участники общества вносят вклады. Данный способ позволяет произвести дополнительное финансирование от всех действующих участников общества, пропорционально их долям.
Такое увеличение уставного капитала осуществляется по решению ОСУ, принятому большинством не менее ⅔ голосов, однако в уставе общества может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов (ч. 1 ст. 19 ФЗ «Об ООО»).
При принятии решения необходимо:
• определить общую стоимость дополнительных вкладов;
• установить единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника компании и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;
• внести в устав изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества.
Важно отметить, что указанное соотношение устанавливается с учетом того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (абз. 1 и 2 ч. 1 ст. 19 ФЗ «Об ООО»).

Пример

Размер уставного капитала ООО «Ромашка» составляет 50 000 руб., из которых один участник общества оплатил 40 000 руб. (размер доли – 80%), а другой – 10 000 руб. (размер доли – 20%). Участники приняли решение увеличить уставный капитал в два раза – до 100 000 руб.
Следовательно, общая стоимость дополнительных вкладов составит 50 000 руб. (номинальная стоимость доли участника общества увеличивается на сумму, равную дополнительному вкладу); соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, составляет один к двум. Таким образом, номинальная стоимость доли первого участника может увеличиться на сумму не более 40 000 руб., а второго участника – на сумму не более 10 000 руб.

Увеличение уставного капитала осуществляется по единогласному решению общего собрания участников на основании:
• заявлений участников общества о внесении дополнительных вкладов;
• заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении вклада.
При принятии данного решения необходимо рассмотреть следующие вопросы:
• об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада;
• об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица / участника;
• об изменении размеров долей участников общества;
• о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества.
Важно! Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица возможно только в том случае, если это не запрещено уставом общества (ч. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО»).
Этот способ позволяет инвестору приобрести долю в компании, стать ее полноправным участником и при этом произвести невозвратное финансирование денежных средств в компанию.

Пример

ООО «Ромашка» (инвестор) собирается инвестировать 30 млн руб. в обмен на 20% доли в ООО «Фиалка». Уставный капитал ООО «Фиалка» составляет 10 000 руб. Чтобы приобрести эту долю, уставный капитал ООО «Фиалка» необходимо увеличить на 2500 руб.
Следовательно, размер уставного капитала составит 12 500 руб., а номинальная стоимость приобретаемой доли будет равна 2500 руб. Размер вклада, который превышает 2 500 руб. (30 000 000 – 2500 = 29 997 500), поступит в строку бухгалтерского баланса как добавочный капитал ООО «Фиалка».

Такая опция доступна только для участников компании (ст. 27 ФЗ «Об ООО»). Такой способ финансирования не изменяет размер уставного капитала и не влияет на соотношение долей участников бизнеса.
Необходимо, чтобы возможность внесения вкладов (пропорционально или непропорционально долям) была предусмотрена уставом. Решение о внесении вклада в имущество принимается на ОСУ не менее чем ⅔ голосов, однако уставом общества может быть предусмотрено большее количество голосов.
По общему правилу вклады вносятся всеми участниками пропорционально размеру их долей. Уставом компании может быть предусмотрено, что:
• участники обязуются вносить вклады в равных размерах независимо от размера их долей;
• некоторые участники освобождаются от обязанности по внесению вкладов;
• отдельные участники общества обязаны внести вклад в большем размере и др.;
• максимальная стоимость вкладов в имущество.
С точки зрения налогообложения такой способ инвестирования признается безвозмездно полученным имуществом, но только если доля участника, который вносит вклад в получающую финансовую помощь организацию, составляет более 50% (пп. 1 п. 1 ст. 251 НК РФ). В противном случае вклад облагается налогом на прибыль.

В результате продажи компанией доли деньги от реализации доли попадают в распоряжение компании (cash-in).
Инвестор может приобрести только ту долю, которая принадлежит компании.
Это возможно в случае, когда один из участников вышел из общества, а его доля не была распределена между участниками, или в случаях, когда участник в соответствии с законом вправе требовать выкупа своей доли обществом и выплаты ему действительной стоимости доли. В соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об ООО», доля может принадлежать обществу не более 1 года (по истечении указанного срока она должна быть либо распределена между участниками компании, либо погашена путем соразмерного уменьшения уставного капитала, либо продана третьему лицу).
Данный способ инвестирования привлекателен, поскольку деньги, полученные от продажи доли, идут непосредственно на развитие компании. Однако отметим, что далеко не всегда компания владеет долей, что серьезно затрудняет применение указанной модели инвестирования.