Описывать юридические кейсы, связанные с публичными персонами, всегда интереснее - подумали мы и решили разобрать, как Тимати продавал свою долю в Black Star Burger.Разбор юридической фирмы LAARTS.Тимати (по паспорту Юнусов Тимур Ильдарович) владел 17 % в ООО «Блэк Стар Фудс», которому принадлежит бренд Black Star Burger. В 2021 году Тимати предложил купить свою долю Юрию Левитасу — одному из акционеров и по совместительству генеральному директору Блэк Стар Фудс. Но Юрий отказался и порекомендовал Тимати другого покупателя — Йоханна Рафаэля Совада, немецкого бизнесмена, владельца ресторанного и нескольких других бизнесов. Йоханн считал, что резкий выход Тимати из бизнеса повредит репутации бургерных, поскольку Black Star Burger ассоциируется у потребителей непосредственно с личностью Тимати.Поэтому стороны договорились о том, что доля официально перейдет покупателю через год, а до этого времени будет находиться у него в доверительном управлении. Эта договоренность была оформлена при помощи двух договоров: предварительного договора купли-продажи доли, по которому стороны обязались заключить в будущем основной договор купли-продажи доли по цене 70 млн. руб.договора доверительного управления долей, по которому доля перешла в управление ООО ГК «СПА», принадлежащему Йоханну.В момент заключения сделки Тимати получил 63 млн. рублей в качестве обеспечительного платежа, а оставшиеся 7 млн. должен был получить после заключения основного договора. Основная сделка была назначена на 23 мая 2022 г., однако покупатель в нотариальную контору для подписания договора не явился и не отреагировал на новую предложенную продавцом дату. Это стало поводом для обращения Тимати в суд с требованием к Йоханну заключить основной договор купли-продажи, которое суд в итоге удовлетворил. Почему же покупатель хотел отказаться от сделки и почему суд эти причины все-таки уважительными не признал? В ходе рассмотрения дела Йоханн Совада объяснял свой отказ тем, что: Тимати предоставил ему недостоверную информацию о финансовом состоянии Блэк Стар ФудсБлэк Стар Фудс имело кредитные обязательства, поручителем по которым является ТиматиТимати не исполнял свои обязательств по рекламе и сохранению деловой репутации Блэк Стар Фудсу Блэк Стар Фудс упала прибыль от одного из франчайзи в результате смены акционеров последнегоТимати является участником ООО «Флэйва», что является нарушением обязательства о неконкуренциипринятые после начала спецоперации указы президента не позволяют ему совершить сделку.Однако суд посчитал, что ни одна из этих причин не может быть законным основанием для отказа от сделки. Во-первых, суд указал, что позиция покупателя была непоследовательной и неоднократно менялась: в январе 2022 покупатель говорил о недостоверном финансовом состоянии и кредитных обязательствах,в назначенную дату подписания договора — о проблемах с франчайзи и нарушении обязательств о неконкуренции,а в ходе судебного процесса — об указах президента.Суд посчитал такое поведение недобросовестным. Это то, о чем мы всегда говорим нашим клиентам: история, которую сторона рассказывает суду, должна быть последовательной и непротиворечивой. Непоследовательность поведения для суда — в большинстве случаев признак того, что сторона лжет. Во-вторых, ни одна из перечисленных покупателем причин по условиям договора не давала ему право на отказ от сделки: предварительным договором не были предусмотрены гарантии продавца в отношении финансового состояния компании, а также какие-либо условия о пересмотре цены сделки в случае, если информация о финансовом состоянии окажется недостоверной, либо положение компании ухудшится после заключения предварительного договора.также, по всей видимости, предварительный договор не содержал запрета на участие Тимати в конкурирующих бизнесахне была прописана в договоре и возможность покупателя отказаться от сделки при утрате части франчайзинговой сети (хотя в данном случае это и не помогло бы, т к отношения с франчайзи, о котором шла речь, были прекращены уже после того, как покупатель отказался от сделки. Кроме того, Блэк Стар Фудс после заключения предварительного договора управлялось покупателем, а не продавцом, соответственно, такие события находились в его зоне контроля)рекламные обязательства Тимати также не были увязаны в договоре с правом на отказ от сделки.что касается Указов Президента, то ссылку на них суд и вовсе счел злоупотреблением правом со стороны покупателя, поскольку он проживает и ведет предпринимательскую деятельность на территории России, где может использовать полученную от общества прибыль, а ссылки на Указы являются попыткой гражданина Германии уклониться от выполнения своих обязательств перед российским контрагентом, и получить преимущественное положение по сравнению с продавцом.В итоге суд обязал Йоханна Соваду заключить с Тимати основной договор купли-продажи доли в ООО «Блэк Стар Фудс» и выплатить оставшиеся 7 млн. стоимости доли, а также неустойку в размере 0,01% от суммы задолженности в случае просрочки. Обжалование решения суда в апелляционный суд не принесло Йоханну результата, и как видно из реестра юридических лиц, на сегодня решение суда исполнено — Йоханн Совада является собственником 17% долей в ООО «Блэк Стар Фудс»В конце как обычно наши рекомендации: 1. договор о покупке бизнеса — это библия, по которой продавец и покупатель будут жить достаточно длительное время — минимум в течение сроков исковой давности, поэтому к его подготовке нужно отнестись очень тщательно: оцените, какие активы бизнеса представляют наибольшую ценность, что с ними может произойти в период переговоров и до заключения основной сделки, и какие, соответственно, должны быть последствия таких измененийпроанализируйте, какие риски могут быть связаны с предыдущей деятельностью компаниивозьмите с продавца гарантии в отношении всей предоставленной до сделки информации относительно бизнесапропишите право отказа от договора в случае, если информация окажется недостовернойесли для вас важно особое участие продавца в бизнесе после его продажи — детально пропишите эти обязательства и свяжите их исполнение с окончательной покупкойобязательно прописывайте обязательства о неконкуренции продавца, если для вашего сегмента бизнеса вопросы конкуренции имеют существенной значение2. Если все же назревает конфликтная ситуация, продумывайте, какую историю вы будете рассказывать суду, если дело до него дойдет: насколько убедительным и правдивым будет ваш рассказ, насколько справедливым ваше поведение покажется судье. Хотите больше подобных историй — подписывайтесь на наш канал в Телеграм