Полгода и 200 тысяч рублей за договор на три страницы

Менеджер Qlean и юрист B&B рассказывают, какой путь пришлось пройти, чтобы сделать хороший клиентский договор.

Выдержка из финальной версии договора
Выдержка из финальной версии договора

Как всё начиналось

Всем привет! Меня зовут Артём, и я развиваю b2b-сектор группы компаний Qlean.

В начале пути у нас, как и у многих, не было юриста ни в штате, ни на аутсорсе. Договоры надо было как-то заключать, поэтому мы сами слепили шаблон из того, что было, то есть из b2c-оферты и договора конкурента.

Пока мы были маленькими и знали многих клиентов в лицо, это работало хорошо. Для нас и клиентов было не так важно, что написано в договоре, главное — о чём договорились, то есть работали скорее «по понятиям», чем по бумагам. А договор и акты были для бухгалтерии и не всегда отражали реальные отношения между компаниями.

Так не могло длиться вечно, а жаль. Когда мы стали выходить на хоть сколько-нибудь серьёзных клиентов, с которыми не знакомы, столкнулись с двумя препятствиями:

  1. Клиенты хотят видеть документ, который адекватно отражает договорённости между компаниями.
  2. Хотелось избежать тех болей, с которыми сталкивается рынок — отсрочки оплаты, зависимости платежей от взаимного документооборота и прочей фигни.

Пришлось подключить юристов

Они сделали «болванку» договора, получили деньги и согласовывали правки партнёров.

Договор я прочитал по диагонали. Он занимал 13 страниц, а времени не так много, у меня своих задач по горло. «Бухгалтерия, вроде, в порядке, значит всё уж точно не хуже, чем было до этого», — думал я. Но меня не покидало ощущение, что всё будет ой как непросто.

Так и случилось. Согласование договора стало длиться вечность. И я несильно преувеличиваю. Например, по бизнесу мы обо всём договорились за 15 минут по телефону и два письма по почте. Договор выслали в тот же день. Через три недели спрашиваю, что с договором, а воз и ныне там.

В чём была проблема

Дело оказалось в том, что в договоре наши юристы прикрыли свои пятые точки буквально от всего. Видя такое, партнёр направлял комментарий «Коллеги, у нас вызывают вопросы такие вот пункты…», и ниже весь договор.

А дальше начинался пинг-понг 80-го уровня. Наши юристы поменяли несколько слов в разделе «Конфиденциальность» и спорили, стоит ли вторжение инопланетян рассматривать в качестве форс-мажора.

Безусловно я утрирую, но суть в том, что мы не можем начать работать без договора, то есть теряем деньги, а там неделями мусолят условия, которые к бизнесу не имеют отношения. Мало того, ещё выставляют за это счёт! Дармоеды!

Пришлось искать новых юристов.

Кто такие новые юристы

Всем привет! Меня зовут Андрей, и я занимаюсь правовым сопровождением бизнеса в компании B&B.

В начале своего пути мне пришлось проверить и составить тучу договоров. Некоторые из них занимали больше 50 страниц, а касались аренды 1 м² за 12 тысяч рублей в месяц.

На десятой странице такого договора я уже засыпал, а начиная со 125-го пункта с обязанностью следить за чистотой витрины или за тем, чтобы у нас не работали нелегалы, полнился праведным гневом, поскольку мы собирались размещать на арендуемом месте оборудование, а не витрину или сотрудников.

В тот момент у меня выработалась острая неприязнь к большим договорам. В большинстве своём они бестолковые. Где-то слышал фразу: «Если ты не можешь рассказать за 15 минут, то ты не сможешь и за час». Что-то в этом есть. Если ты не можешь изложить суть договора на трёх-пяти страницах, то, скорее всего, тебе и 50-ти не хватит.

Вы можете сказать: «Ну как же? Договор нужен, чтобы обозначить все риски, распределить ответственность, обезопасить себя». Всё так, да только объём в этом не помогает.

Мне также довелось походить по судам и на собственной шкуре почувствовать, как эти всеобъемлющие и магические условия договоров защищают стороны. Ответ – почти никак.

Действительно важных и существенных условий в договоре дай бог на полторы страницы. Остальное — либо косноязычность, либо неграмотность, либо попытка описать все возможные и невозможные события без понимания, что есть существенные риски, а есть шелуха от семечек.

Что было дальше

Артём и Андрей встретились. Андрей прекрасно понимал боль Артёма, ему нужен был простой компактный и, главное, понятный договор. Артём хоть и недолюбливал юристов, но подумал, что Андрей хотя бы на одной волне с ним.

Андрей начал с того, что прочитал старый договор, допросил операционного директора на предмет того, как всё работает на деле, на что жалуются клиенты, где хотелось бы подстраховаться. И начал творить.

  • Мы оставили только суть, уборку помещений. Всё остальное беспощадно вырезали. Вместо 13 страниц получилось три (раздел про конфиденциальность превратился в один пункт, подсудность стала одной строкой).
  • Написали человеческим языком то, что невозможно было читать и понимать. Доказать теорему Ферма было проще, чем понять порядок расчётов.
  • Добавили то, чего не хватало: ограничение ответственности, порядок расторжения договора, запись звонков, запрет конкуренции.
  • Усовершенствовали структуру. Раньше условия, относящиеся к конкретному клиенту (вид уборки, периодичность, цена), нужно было вылавливать по тексту договора. Мы вынесли всё это в приложение — «Заказ». Договор стал универсальной цельной конструкцией (рамкой, если хотите), а приложение к нему — инструментом фиксации деловых договорённостей.
  • Поменяли UI, для лучшего UX. Разбили договор на смысловые разделы и статьи. Выделили каждую из них, чтобы упростить навигацию. Красиво оформили в стиле Qlean.
  • Научили сотрудников, которые работают с партнёрами, правильно понимать договор и пользоваться его возможностями. Дали им полную свободу редактировать приложение к договору («Заказ»), но сказали не трогать сам договор.
  • Обозначили пункты, которые партнёр может удалить или изменить, и это не потребует подключения юристов для более оперативного согласования.

Что по итогу

Артёму понравилась новая концепция договора. Таких он раньше не видел, даже пошёл показал дизайнеру. А что ещё важнее, прочитал за пять минут и всё понял. В теории всё выглядело безупречно, на практике тоже оказалось намного лучше, чем было.

Моим сотрудникам стало проще и понятнее работать с документами, они знали своё поле деятельности, «Заказ», и фиксировали там то, о чём договорились с клиентом, а в договор не лезли. Я был спокоен, что они ничего важного не удалят и бизнес-условия пропишут чётко, а что еще нужно.

Согласования всё ещё занимали время, но гораздо меньшее. Как правило, это одна-две итерации почтой и день-два по времени. Срок стал в большей степени зависеть от активности моих менеджеров по продажам, чем от юристов. Если клиенту напоминали о повисшем договоре, то всё проходило быстро. Юристы почти не вовлечены в процесс, вопросов к договорам практически не возникает.

Артем Ишонин, генеральный директор Qlean Labs

P. S. от Андрея

С разрешения Артёма мы прикрепили к статье договор. Надеемся, вам понравится. Пользуйтесь на здоровье. Если захотите сделать что-то похожее, обращайтесь в B&B. А если хотите уборку, то в Qlean.

2121
38 комментариев

Правильно я понял. Что составление данного договора в 3 страницы обошлось в 200000 рублей? И за какой срок он был подготовлен?

4
Ответить

Было бы круто, если б мы могли брать за составление договора 200 000 рублей и делать его полгода. Хотя 200 000 / 6 = 33,3 в месяц, что уже не так уж и много. Шучу.
Если серьезно, мы действительно не раскрыли суть заголовка по тексту статьи. Подумали, что смысл читается, но на самом деле это не так.
Заголовок призван был показать, что тернистый путь к финальной версии договора (из 3 страниц) занял полгода времени и 200 000 рублей. Львиная доля времени и денег была потрачена впустую. О чем собственно и статья. Мы (B&B) готовили договор где-то неделю, а цена была в районе 15% от обозначенной суммы.

8
Ответить

Маркетинг здорового человека)) Спасибо, читал с интересом.

По сути: нельзя юристам давать заключать договоры. Заключать их должны профильные специалисты. Юристы могут форму и окончательную редактуру договора делать, желательно с выполнением установок компании. Если юрист видит неотрегулированные риски - это повод написать в заключение о проверке договора - пусть руководство решает нужно или нет учитывать найдённый риск. Я у себя в конторах именно так стараюсь реализовать.

4
Ответить

Я встречал юристов, задача которых была прикрыть задницу. Причем прикрывались отдельными метровыми простынями условия наступления потенциальных рисков "Если в машину клиента прилетит астероид и занесет в нее инопланетную жизнь, которая сожрет водителя с отрицательной четвертой группой крови, поэтому мы не принимаем на страхование никакие автомашины всех водителей, которые визуально выглядят как водители с отрицательной четвертой группой крови". Таких встречалось большинство.

А вот когда юрист приносит заключение, в котором на полях "Это не айс, будет стоить 100к, вариант наступления такого события 1-2% от общей массы, при 5-7 событиях - 1М, вариант наступления - 0,001%", это сразу можно заложить в финмодель. И таких юристов начинаешь любить, ценить и советовать.

3
Ответить

Это все, конечно, мило и замечательно, вам удалось сократить текст договора до каких-то трех страниц. Но объективности ради, вы посредством пункта 2(b) выносите согласование существенных условий договора в заказ, условия которого все равно необходимо согласовывать. Размер текста в нем, наверное, занимает ноль страниц? Сокращение текста договора имеет смысл путем исключения из него (i) стандартных юридических расшаркиваний (вроде "Во всем остальном, что не установлено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации"), (ii) императивных или "удобных" диспозитивных норм (к примеру, условие о контроле без вмешательства). И, честно говоря, с повторением закона и расшаркиванием у вас как были (судя по высказанным страданиям от первоначальных многословных юристов), так и остались:

пункт 3(с) не имеет практического смысла, т.к. калька нормы с ГК (пункт 1 статьи 715 ГК);

3(b) - отходы от работы съедаются, а грязная вода выпивается?

пункт 4(b) - смысл указания на упущенную выгоду? Если компенсируется только реальный ущерб, то логично, что упущенная выгода не возмещается;

пункт 4(с) - "случайное хищение" - это как? Как согласуется виновная ответственность с ответственностью за действия привлеченных лиц (пункт 3(e))?

пункт 5(a) - смысл наличия данного условия? Что произойдет, если его исключить из договора?

пункт 5(b) в зависимости от фактической модели работы по заказам может не нести практической ценности. Компенсация фактических расходов - императивная норма, смысл повторять ГК?

пункт 5(d) - смысл наличия данного пункта, если у вас все существенные условия договора вынесены в отдельный заказ в котором согласуется фиксированная цена [понятно, что в случае длительных обязательств в рамках конкретного заказа, вроде уборки в течение года, это еще как-то можно объяснить, но это явно не согласуется с поставленной целью "весь юридический булшит под нож"]?

пункт 5(e) - а если исключить, то будет влиять что ли?

пункт 5(f) - смысл наличия второго абзаца, если его условия и так следуют из договора/закона?

пункт 5(g) - за "безвозмездные" сделки в B2B отношениях принято бить по рукам. Налоговые последствия надо объяснять?

пункт 5(i) недействителен в форме ничтожности, зачем занимать драгоценное место?

пункт 5(j) - аналогично пункту 5(d);

пункты 5(k) и 5(l) совмещаются без потери смысла;

пункт 5(o) - какой практический смысл в данном пункте?

2
Ответить

Спасибо за конструктив! Ни я, ни договор не идеальны. Обязательно проработаем замечания.

1
Ответить

Интересный и полезный макет документа.
Не-юристы иногда называют такую компоновку текста "договор по английскому праву". :)
Возможно потому, что пишут иностранцы как-то прозрачно, "все по делу", прагматично что ли. Без "расшаркиваний", цитирования императивных норм и нагромождения деепричастных оборотов на полстраницы. "Пиши, сокращай", кароч.
А сами положения договора конечно нуждаются в корректировке с учетом этих важных замечаний. Нет предела совершенству. :)

Ответить