Партнеры перевели бизнес на другое юрлицо. Как взыскать с них убытки?

Ситуация: вы начали бизнес с партнёрами, все идет по намеченному плану, но в какой-то момент дивидендный поток прекращается, активы компании загадочным образом исчезают. Рассказываем на примере конкретного дела, как следует действовать пострадавшему партнеру.

Перевод бизнеса (активов, интеллектуальных прав, контрагентов, сотрудников и пр.) недобросовестными партнерами на другую компанию — нередкое явление в российской действительности. Ранее уже рассказывал, как наша судебная команда успешно защитила добросовестного участника, взыскав убытки за создание фирмы-двойника, а также о кейсе, дошедшем до Верховного суда, в котором был разъяснен порядок взыскания убытков за перевод активов в параллельный бизнес.

В прошлом в месяце в Московском округе завершилось рассмотрение интереснейшего дела по взысканию убытков, причиненных переводом бизнеса на новое юрлицо.

Жила-была компания ООО «Фонарный переулок» (Общество), основной вид деятельности Общества — деятельность ресторана «8 унций», расположенного в парке Горького. В компании было 7 участников:

Бурцев — 15 % доля в уставном капитале.

Горелова — 15 % доля в уставном капитале (генеральный директор).

Вершигоров — 15 % доля в уставном капитале.

Геворгян —15 % доля в уставном капитале.

Федотова — 15 % доля в уставном капитале.

Гришина —10 % доля в уставном капитале.

Кузовков – 15 % доля в уставном капитале.

В какой-то момент участник Бурцев обнаруживает, что выручка компании с 2019 года драматически упала, активы и товарный знак переоформлены на другое юрлицо с оригинальным названием ООО «Новое». При этом все участники, кроме Бурцева, перешли в ООО «Новое». Посчитав указанные действия своих партнеров недобросовестными, Бурцев предъявил иск о взыскании убытков в виде неполученной прибыли ООО «Фонарный переулок» ко всем шести бывшим участникам (ответчики).

В поддержку своих требований Истец заявил:

Ответчиками был создан и осуществлен комплекс действий, направленный на прекращение деятельности ООО «Фонарный переулок» и получение прибыли за счет бизнес-модели ООО «Фонарный переулок» уже в лице ООО «Новое», где Бурцев не являлся участником общества, а, следовательно, не имеет право получать полученную прибыль общества.

До 2018 года включительно ООО «Фонарный переулок» получало прибыль от деятельности ресторана «8 унций». Сам Истец стабильно ежегодно получал дивиденды в среднем 1,8 млн рублей. С 2019 года доход от деятельности ресторана «8 унций» вместо ООО «Фонарный переулок» получает ООО «Новое».

Ответчики совершили отчуждение имущества ООО «Фонарный переулок», необходимое для осуществления предпринимательской деятельности, в пользу созданного ими ООО «Новое», осуществляющего аналогичную деятельность, по заниженной цене.

Свою деятельность ООО «Новое» осуществляет на том же месте (в том же помещении), под вывеской того же ресторана, с тем же оборудованием и персоналом, что ранее ООО «Фонарный переулок».

Все судебные инстанции (включая Верховный суд) согласились с позицией Бурцева и взыскали солидарно со всех его бывших участников (кроме Кузовкова) неполученную прибыль ООО «Фонарный переулок» за 2019, 2020, 2021 годы в размере 38 824 590 рублей.

Мотивировка судов следующая:

• В корпоративном праве и Гражданском кодексе РФ нет определения «перевода бизнеса», вместе с тем, в судебной практике формируется подход к рассмотрению споров, связанный с противоправным переводом бизнеса, который осуществляется путем совершения совокупности действий по переводу прав, наработок, клиентов, контрагентов, результата работ, имущества и т.д., всего того, что приносило Обществу доход от вида деятельности, на другое Общество.
• Согласно заключению патентного поверенного от 19.07.2022 года обозначение «8 OZ», которое используется ООО «Новое» в деятельности ресторана, является сходным с зарегистрированным товарным знаком «8 унций», принадлежащим ООО «Фонарный переулок».
  
• Согласно представленным доказательствам ресторан «8 OZ» осуществляет свою деятельность по тому же самому адресу, однако арендатором помещения ресторана является ООО «Новое», чей юридический адрес совпадает с адресом ресторана (г. Москва, ул. Крымский вал, д. 9, стр. 21), работники ООО «Фонарный переулок» были переоформлены в ООО «Новое», договоры поставки с поставщиками ООО «Фонарный переулок» были перезаключены на ООО «Новое».
• Ответчики передали все имущество ООО «Фонарный переулок» в пользу ООО «Новое» по сделкам, впоследствии признанным судом недействительными.
• 21 марта 2019 года ответчики — участники ООО «Фонарный переулок» одобрили крупную сделку с заинтересованностью по продаже всего имущества, необходимого для ведения ресторанного бизнеса (мебель, техника, оборудование), на подконтрольную организацию ООО «Новое» (часть имущества используется ООО «Новое» до настоящего времени).
• Ответчики одобрили сделки по передаче инвентаря и оборудования в ООО «Новое», в ущерб интересам ООО «Фонарный переулок», что установлено решением суда, которым указанные сделки были признаны недействительными.
• В результате оспариваемых сделок ООО «Фонарный переулок» лишилось всех активов, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности.
• Согласно истребованным выпискам с банковского счета ООО «Новое», представленным в материалы дела, ООО «Новое» ведет деятельность с теми же контрагентами и поставщиками алкогольной продукции и продуктов питания для деятельности ресторана, что и ООО «Фонарный переулок».
• ООО «Новое» осуществляет деятельность с использованием труда бывших работников ООО «Фонарный переулок».
• Приведенный анализ явно свидетельствует о заранее продуманных действиях, которые в своей совокупности направлены именно на незаконный перевод всех активов Общества «Фонарный переулок» на Общество «Новое».

Резюме: взыскание убытков с недобросовестных партнеров за перевод бизнеса на другое юрлицо крайне непростое и весьма трудоемкое мероприятие, но при грамотно выстроенной стратегии и качественном сборе доказательственной базы задача является вполне реализуемой.

В рассматриваемом кейсе Истец сначала оспорил ключевые сделки по выводу активов из компании, тем самым были установлены в судебном порядке фактические обстоятельства виновных и противоправных действий бывших партнеров. Далее, вооружившись данными судебными актами отправился взыскивать убытки и добился положительного результата.

О корпоративных спорах в Telegram