Сказ о том, как миноритарный участник наказал мажоритарного за перевод бизнеса на «фирму-двойника»
Расскажем о кейсе, в котором Верховный суд разъяснил порядок взыскания убытков за перевод активов в параллельный бизнес.
Меня зовут Арслан Тажбаев, партнёр юридической фирмы Astros Advisory. Корпоративные споры являются одной из самых нераспространённых категорий дел — их количество из года в год не превышает 1% от общего числа экономических споров. Тем не менее, их масштаб, сложность и острота конфликтности неизменно приковывают внимание широкой общественности, а их итоги влияют на бизнес-среду в целом.
Одним из значимых кейсов прошлого года следует выделить корпоративный конфликт в ООО «Маракуйя Глобал», которое развивало стартап Maraquia — веб-платформу, позволяющую посадить дерево через Интернет.
Суть спора
Жила-была компания ООО «Маракуйя Глобал» с двумя участниками: мажоритарным — гражданкой Макаровой, владеющей 90,4% долей в уставном капитале и миноритарным — гражданином Ковалевым, владеющим 9,5% долей.
Основными видами деятельности компании являются создание и использование баз данных и информационных ресурсов. Компания также является правообладателем товарного знака Maraguia. Для продвижения услуг был создан сайт, где общество было указано в качестве владельца сайта и товарного знака.
В 2016 году в компании разгорелся корпоративный конфликт. На сайте данные «Маракуйя Глобал» были заменены на данные новой компании — ООО «Лаборатории Леса».
В 2019-м «Маракуйя Глобал» продало «Лаборатории Леса» товарный знак Maraquia за 10 тысяч рублей. Миноритарный участник гражданин Ковалев не согласился с данной сделкой и успешно её оспорил как сделку, совершённую в ущерб компании.
Следующим шагом гражданин Ковалев предъявил иск о взыскании с гражданки Макаровой и нового правообладателя товарного знака Maraguia — «Лаборатории Леса» 105,6 млн рублей убытков в виде упущенной выгоды.
Ковалев ссылался на то, что в результате незаконного отчуждения товарного знака, «Маракуйя Глобал» было лишено возможности использовать его в своей деятельности и привело к уменьшению выручки (увеличению выручки общества «Лаборатории Леса» за счет перераспределения клиентского спроса).
Размер убытков был определён Ковалевым с учётом заключения специалиста, подготовленного на основании финансовой отчётности обществ «Маракуйя Глобал» и «Лаборатории Леса», согласно которому упущенная выгода составила 105,6 млн рублей.
Позиции нижестоящих судов
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, мотивируя это следующим:
- не доказан состав убытков.
- не доказано противоправное поведение ответчиков.
- недопустимо предъявлять иск о взыскании убытков с «Лаборатории Леса».
Позиция Верховного суда
Верховный суд не согласился с логикой нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение, сформулировав ряд правовых позиций, имеющих магистральное значение для данной категории споров:
- поведение директора может быть признано недобросовестным, если директор использовал коммерческие возможности возглавляемого им общества в своих интересах или интересах третьих лиц, в том числе допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, организовал создание «фирмы-двойника», на которую был переключен потребительский спрос.
- предъявление требования к директору не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица. В данном случае «Лаборатории Леса».
- размер упущенной выгоды может устанавливаться как на основе данных о прибыли правообладателя за аналогичный период времени до нарушения ответчиком обязательства и (или) после того, как это нарушение было прекращено, так и на основании сопоставления данных о величине прибыли, которая была получена правонарушителем на основе использования данного имущества, в том числе за счёт переключения спроса.
Значение кейса
Приведённый спор имеет существенное значение для защиты прав миноритариев от злоупотреблений менеджмента и мажоритарных участников, так как расширяет возможности по предъявлению требований не только к руководителям компании, но и к контрагентам по невыгодным для компании сделкам.
Маракуя у которой дед закупал саженцы ?))
Да)
Всегда интересно читать, потому что это не моя область права. А знание кейсов - это сильно расширяет кругозор.
Спасибо, очень толковый обзор, и, главное, написан простым языком. Люблю вас читать.
Но меня знаете что возмущает? Когда истина всем очевидна, нужно получить отказ в трех инстанция якобы слепой фемиды, и дойти аж до Верховного суда, чтобы, наконец, кто-то соизволили поискать правду. Бесит наш "справедливый и неподкупный" иногда.
Мне всегда интересно было о чем думают люди когда сливают активы на своих родственников?! на что они рассчитывают ?!
видимо на то, что всё будет хорошо) И ведь было всё хорошо, пока не дошло до верховного суда. Удивительно, что суды нижних инстанций посылали - но это показывает, что люди, которые это всё проворачивали, в принципе понимали, что делают. В этот раз не получилось....
Оспорить сделку это знаете ли задачка со звёздочкой. Пока вы будете судиться, актив попадёт в руки третьих лиц, создадут добросовестного приобретатель и попробуйте потом у него отнять ваше имущество
А если бы не признали сделку по продаже ТЗ недействительной, реально было бы взыскать убытки?
Реально. Но наличие вступившего в силу судебного акта, которым установлена недобросовестность директора, существенно упрощает доказывание при взыскании убытков
Зато название стартапа красивое)) завлекающее ))
На одном красивом названии далеко не уедешь
Все очень интересно, но чем закончилось?)
Ещё не закончилась. Сейчас дело рассматривается в суде первой инстанции с учётом указаний ВС)
А если бы был корпоративный договор, это как то бы помогло миноритарному участнику ?
Нет, в данной ситуации наличие корпоративного договора никоим образом не помогло бы миноритарию)