Бизнес растет: как привлечь финансирование через выпуск акций

Ранее мы рассказывали, как создавали и развивали компанию Supl.biz. На текущий момент мы одна из крупнейших платформ в России и странах СНГ для поиска оптовых поставщиков и новых оптовых клиентов в сегменте МСБ. За 2023 год наша выручка с продажи тарифов для поставщиков составила более 100 млн руб., а общий объем размещенных на платформе заказов — более 50 млрд руб.

В этой статье расскажем, как провели акционирование компании, выпустили привилегированные акции и уже закрыли первый транш финансирования на 12 млн руб. из 50 млн. руб.

Сначала мы искали инвестиции от венчурных фондов, но, начиная с 2022 года размеры венчурного рынка России упали в 20 раз, активных фондов стало буквально несколько, и они стали предлагать достаточно жесткие условия. Стратегических покупателей на рынке тоже не очень много, они покупают с очень низкими мультипликаторами, поэтому и фонды инвестируют тоже с крайне низкими мультипликаторами (иначе, как они заработают).

Последнее время мы могли расти органически за счет собственных ресурсов плюс есть программы льготного кредитования, которыми мы активно пользовались (у нас бизнес с хорошими оборотами и банки охотно кредитуют даже без залогов). Поэтому соглашаться на невыгодные условия нам не хотелось.

А среди типичных условий венчурных фондов были такие:

В итоге, мы стали смотреть в направлении инвестиционных платформ, которые осуществляют продажу акций компании. Этот вариант рассматриваем как промежуточный на пути к выходу на биржу через несколько лет, когда вырастим до соответствующих размеров.

Продажа акций обычно происходит на бирже — и это инструмент, который доступен компаниям с выручкой минимум от 300 млн руб., а лучше от 1 млрд руб. Расходы на саму процедуру составляют десятки миллионов рублей. Но в 2020 году в законах сделали изменения, по сути позволившие малому бизнесу использовать такой инструмент как акционерные общества и продажу акций — разрешили обычным АО (не публичным) выпускать акции и продавать по закрытой подписке на инвестиционных платформах. Де-юро, круг лиц ограничен и не нужно быть ПАО, де-факто, любой может зарегистрироваться на платформе и купить акции — удобно!

Мы изучили, какие есть инвестиционные платформы. Почти на всех сайтах платформ есть тезис о том, что они помогают привлечь инвестиции, но мало кто занимается именно работой с инвесторами и их привлечением. Одна из самых старых инвестплатформ нам сказала, что они аналог нотариуса, только для АО: «Вы к нам приводите инвестора, мы оформляем сделку». Нам, конечно, было интереснее, чтобы платформа на себя взяла маркетинг в части привлечения инвесторов, поэтому выбор пал на brainbox.VC. Первый контакт с менеджерами brainbox.VC состоялся в конце марта 2024 года. Ребята рассказали, что они активно делают маркетинг, работают с блогерами — нам это понравилось.

Рынок краудинвестинга только формируется, инвесторы не всегда обладают нужным опытом, поэтому инвестплатформа на себя берет функции отбора качественных компаний для размещения. Иначе, если стартапы, размещенные на платформе, слишком часто не будут взлетать — сама платформа потеряет клиентскую базу.

Ребята из brainbox.VC сначала сами смотрели на проект и анализировали, затем передали нас на инвестиционную экспертизу в Московский инновационный кластер (МИК). МИКу мы предоставили все материалы: заполнили их анкеты на несколько страниц, выслали презентацию, финмодель, бухгалтерские отчеты и прочее. Дополнительно они запрашивали когортные анализы по разным сегментам.

В целом, инвестиционная экспертиза длилась с 6 по 22 мая – примерно полмесяца. По результатам мы получили хорошие оценки и дальше начали двигаться в направлении юридического оформления АО и размещения на Брейнбокс.

У нас ООО. Чтобы выпустить акции, нужно АО. Что делать? Есть несколько вариантов:

1. Создать новое АО, перевести на него все активы, сотрудников, клиентов.

2. Реорганизовать ООО в АО.

3. Создать новое АО (холдинговое), новое АО выкупает доли всех учредителей ООО, ООО становится дочкой АО.

Мы пошли именно по третьему пути по нескольким причинам:

1. Наше ООО – резидент Сколково, мы активно пользуемся налоговыми льготами (освобождение от НДС и налога на прибыль) и не хотелось бы их терять.

2. Мы работаем с малым бизнесом и каждый месяц у нас около сотни новых клиентов, если они увидят, что компания находится в процессе реорганизации, то зачастую будут бояться оплачивать наши счета и мы потеряем на время часть оплат.

3. Хочется сохранить кредитную историю для банков.

Такая же структура, например, у ПАО «ВУШ Холдинг», которая владеет 100% долей ООО «ВУШ», в котором операционная деятельность.

У каждого АО по закону должен быть реестродержатель — организация, которая ведет учет всех акционеров. Брейнбокс в качестве реестродержателя предлагает АО «Статус». Они также помогают регистрировать АО. Стоимость их услуг по регистрации для нас составила 25 тыс. руб., еще нужно оплатить уставной капитал — он уже у каждого свой.

Основной расход — это выпуск привилегированных акций (их еще называют «префы»). Реестродержатель регистрирует выпуск в Центробанке РФ, по нам запись выглядит вот так.

Для резидентов Сколково доступна программа компенсации инвестиций бизнес-ангелам, но мы не могли ей воспользоваться, потому что де-юро инвестиции привлекаем в новое АО, которое не является резидентом Сколково.

Нам подсказали, что для не резидентов у Сколково есть программа Университетский стартап с аналогичными условиями: Сколково возвращает инвестору 50% от суммы инвестиций, но не более чем личный НДФЛ уплаченный за предыдущие 3 года, и не более чем 20 млн руб. Инвестиции должны быть не менее 500 тыс. руб. Важным условием является то, чтобы один из фаундеров был студентом, аспирантом или научно-педагогическим сотрудником ВУЗа.

До 25 лет я занимался только наукой, много лет работал доцентом кафедры мат-физики Физико-технического факультета Национального исследовательского Томского госуниверситета (подробнее об этом можно прочитать тут и тут). По состоянию на лето 2024 г. я работаю по совместительству на часть ставки в НИ ТГУ в должности старшего научного сотрудника научно-исследовательской лаборатории прикладного анализа больших данных. Так что мы идеально подходим под эту программу.

Заявка на участие в программе — это, по сути, один документ на 10 страниц, и несколько прилагаемых справок (устав, выписка ЕГРЮЛ, паспорт, справка с места работы в ВУЗе). Сотрудники Сколково консультируют по заполнению и сопровождают на всем пути.

6 июня у нас было зарегистрировано АО, какое-то время мы получали все необходимые справки и выписки от реестродержателя, открывали расчетный счет. Все документы к подаче в Сколково были готовы 1 июля, 19 июля пришло одобрение по нашей заявке. В этот момент оказалось, что мы еще не сделали ЭЦП и ЭДО на АО, чтобы дистанционно все подписать, поэтому на несколько дней застряли на этом, и 30 июля подписали договор со Сколково.

После того, как мы получили положительную экспертизу МИК, одновременно с оформлением АО и заявкой в Сколково, начали собирать материалы и оформлять карточку проекта Supl.biz на brainbox.VC. Основные трудозатраты были на подготовку и съемку видео о проекте. Для записи видео мы обратились к одной съемочной команде в Томске и за небольшую сумму (25 тыс. руб.), получили хороший пятиминутный ролик.

Ролик мы попросили смонтировать в трех вариантах: полный; без упоминания возмещения Сколково (в течении первого месяца размещения на инвестплатформе у нас еще не был заключен договор со Сколково), и третья версия вообще без упоминания инвестиций — ее мы используем, например, для привлечения кадров и пользователей.

Стартовали продажу акций на инвестплатформе 24 июня. 50 млн мы разбили на несколько траншей. Первый транш — 10 млн руб. запланировали до 2 октября. Цена одной акции — 11 тыс. руб., покупать можно от 1 акции.

И мы в Supl.biz и коллеги в Brainbox.VC проводили маркетинговую кампанию. В первый же день продали акций на 1.3 млн руб. Компенсация инвестиций от Сколково, которая фактически стала доступна через месяц после запуска раунда, позволила нам поднять средний чек на инвестора — возмещение доступно только при инвестициях от 500 тыс. руб.

Брейнбокс по большей части проводит рекламную кампанию через блогеров (можно почитать тут и тут), а мы по своей базе пользователей (у нас на платформе активная пользовательская база – 350 тыс. компаний в год). Дополнительно мы размещали рекламу в Telegram. Я лично выступил на нескольких мероприятиях, где были потенциальные инвесторы.

Сколково тоже помог, упомянув нас в статье на rbc.

В августе мы поняли, что раунд уже точно состоится — преодолели минимальную планку в 5 млн руб. Поэтому начали запускать процедуры, чтобы ООО стало дочкой АО.

АО у нас изначально «пустое», в котором нет никаких активов, я – единственный акционер. В инвестиционном договоре с Брейнбокс у нас есть условие, что к моменту закрытия первого транша мы обязаны перевести все активы в это АО, иначе Брейнбокс нам не перечислит деньги — этим инвестплатформа защищает интересы инвесторов.

Сделку мы оформили вместе с нотариусом. Шагов было немало, не буду на них отдельно останавливаться, однако если кто-то пойдет по аналогичному пути, рекомендую начать делать юридические процедуры заранее. Казалось, что мы за 2 недели переоформим доли из ООО в АО, а растянулось все на 2 месяца.

Расходы на перевод всех долей из ООО в АО в нашем случае составили примерно 100 тыс. руб. на нотариуса (включает изготовление нескольких доверенностей, т.к. не все учредители ООО постоянно в Томске, среди них есть два бизнес-ангела).

Чтобы инвестор получил возмещение инвестиций, он должен направить заявку на нескольких листах в Сколково, плюс приложить справки 2-НДФЛ с суммой, покрывающей 50% инвестиций. Дополнительно, ряд документов должны предоставить мы от лица АО (справку от реестродержателя о том, что инвестор ранее не был акционером) и от Брейнбокс (платежки инвестора, договор инвестирования и пр.).

Мы создали общий чат с представителями Сколково и Брейнбокс, сделали пару общих встреч, чтобы выработать клиентский путь и согласовать комплект документов, удостовериться, что наши образцы документов подойдут.

В итоге, для инвесторов сделали достаточно простую инструкцию.

С каждым инвестором, который планирует подать заявку на возмещение создаем чат, в котором: инвестор, представители Supl.biz, представители Брейнбокс, представители Сколково, чтобы синхронизировать все процессы. Представители Сапл-биз помогают заполнить заявку, сотрудники Сколково вносят финальные коррективы.

Мы также запрашиваем справку у реестродержателя том, что инвестор не является и не являлся нашим акционером до текущего момента и отправляем ее в Сколково. Пришлось даже договориться на оптовые цены с регистратором: справок будет много и регистратор снизил нам цену до 1800 руб. за шт.

Зачастую, заявку и пакет документов инвестору удается сформировать за 1 день, Сколково проверяет, одобряет заявку, и высылает договор на подписание за 1-2 недели.

Некоторые мои знакомые скептически относились к затее с акциями, но ко 2 октября мы продали акций на 12.1 млн руб. Деньги на расчетный счет мы получили за несколько дней, еще примерно пару недель потребовались, чтобы завершить процедуры перевода долей в АО. Итого, путь от первого контакта с инвестплатформой до первого транша составил примерно 6 месяцев (некоторые моменты мы сами делали не быстро).

Далее в наших планах:

1. После передачи акций помочь инвесторам получить возмещение от Сколково.

2. Начать более активно расти на эти инвестиции: расширять отдел продаж и лидогенерацию, расширять агентскую сеть, а также тестировать транзакционную модель монетизации.

3. Закрыть еще один транш до конца года.