Нравится - не нравится... О сделке Take-Two Interactive Software

📎 Вот так бывает. Новость на $12.7b обрушила прибыльную Take-Two #TTWO на 15%, и вынесла вверх убыточную Zynga #ZNGA почти на 50%. В чем же причина разочарования инвесторов #TTWO ? Поговорим.
📎 #TTWO (игровая компания, стоящая за серией Grand Theft Auto, BioShock и пр.) заключила сделку о приобретении #ZNGA (мобильная платформа, известна «Words with Friends», «CSR Racing» и пр).
Перспектива рождения одной из крупнейших в мире публично торгуемых компаний в сфере интерактивных развлечений выглядит так:
➡ Консолидированная выручка по итогам 12-месячного периода чистых продаж, закончившегося 30/09/21, равна $6.1b
➡ У обеих – признанные таланты, инструменты и технологии
➡ У #TTWO – права на самые успешные франшизы в своей сфере, из 7200 работников - 5600 разработчиков.
➡ У Zynga - 183 млн пользователей с тройным ростом за пять лет, 2200 лучших в отрасли разработчиков мобильных игр free-to-play
➡ Ожидания совокупного ежегодного прироста выручки свыше $500m
➡ 50+% от выручки за FY23 ожидается от мобильных устройств (расчет на то, что игры в будущем не будут требовать консоли, просто стрим и мобильность)
➡ Акцент #TTWO на мобильные устройства для основных франшиз с использованием опыта Zynga
📌 Тезисно о сделке
▪ Корпоративная стоимость сделки составляет $12.7b, но предложение наличными/акциями устанавливает прямую цену в размере чуть более $11b
▪ Держатели акций #ZYNG получат $3.50 наличными и $6.361 акциями #TTWO за каждую акцию #ZYNG , находящуюся в обращении на момент закрытия сделки ($9.86)
▪ Цена покупки представляет собой премию в размере 64% к цене акций Zynga на 7/01/22
▪ Руководство Zynga возглавит мобильные студии объединенной компании
▪ Ожидается, что сделка будет завершена в I кв. FY2023, заканчивающемся 30/06/22
▪ Сделка подписана советами директоров, впереди одобрение акционерами обеих компаний
▪ Условия соглашения включают 45-дневный "go-shop"
▪ После завершения сделки акционерам #TTWO будет принадлежать 67.2%-70.4%, Zynga – 29.6%-32.8% акций объединенной компании

📌 Теперь по сути:
1 При всех заявленных «+++» позиция #TTWO многих напугала по причине того, что у #ZYNG за 10 лет нулевая доходность, нет ценных франшиз, но есть ноша «убыточности». И самое главное: зачем #TTWO , разработчику игр, который производит хардкорные игры с открытым сюжетом, покупать #ZYNG , который выпускает казуальные игры без сюжета?
2 Предположу, что разочарование инвесторов поутихнет хотя бы по причинам осмысления тонкостей сделки, временного отсутствия одобрения акционерами и "go-shop" срока до 24/02/2022. Во время переходного периода при M&A целевой компании ( #ZYNG ) разрешается искать конкурирующие предложения даже после получения предложения от покупателя ( #TTWO )
3 Сделка включает в себя механизм "симметричного воротничка" в отношении вознаграждения в виде акций. Он используется при слияниях для защиты сторон от определенных рисков, связанных с колебаниями рынка, когда акции покупателя составляют все или часть вознаграждения за слияние. Если 20-дневная средневзвешенная цена ("VWAP") #TTWO за третий торговый день до закрытия находится в диапазоне $156.50-$181.88, коэффициент обмена будет скорректирован для получения общей стоимости вознаграждения в размере $9.86 за акцию Zynga. Если VWAP превысит верхнюю границу диапазона, коэффициент обмена составит 0.0350 за акцию; если VWAP опустится ниже нижней границы, коэффициент обмена составит 0.0406 за акцию.
4 Аналитическая MKM Partners в последнем выборе топ-акций назвала Zynga «хорошо подготовленной к двузначному росту доходов в 2022 благодаря выпуску новых игр и вкладу от недавних приобретений». Как бы там ни было, важно одно: на данном этапе выглядит странным симбиоз 100% разобщенного сообщества геймеров, тех кто гоняет в мире GTA, и тех, кто играет в Farm Ville и Words With Friends. Посмотрим.