Как не стоит проводить сделку на $6,1 млрд

Конспект материала Bloomberg о том, почему не состоялось слияние Xerox с японской компанией Fujifilm.

15 мая 2017 года скандально известный инвестор Карл Айкан устроил ужин в своём пентхаусе на Манхэттене. Среди гостей: генеральный директор Xerox Джефф Якобсон, два его заместителя и Джонатан Кристофоро, бывший управляющий директор Icahn Capital, заседавший в совете директоров Xerox. Фонд Айкана — крупнейший инвестор Xerox, ему принадлежит 10% акций.

Главной задачей Якобсона, к тому моменту проработавшего на новой должности всего пять месяцев, было остановить затяжной упадок компании на мировом рынке. До своего назначения он 10 лет работал в Eastman Kodak Co, которая с треском обанкротилась.

По словам Якобсона, Айкан и Кристофоро только и делали, что критиковали индустрию и компанию. Айкан, которого не впечатлили долгосрочные финансовые прогнозы генерального директора, пожалел о своих вложениях в Xerox и захотел выйти. Якобсон оказался в ловушке: либо он находит Xerox покупателя, либо теряет своё место.

«Я пытался быть вежливым, — поделился с Bloomberg Айкан. — Я сказал: "Ты неплохо справляешься с продажами, но сейчас ты попал. Ты говорил, что можешь продать компанию, так найди покупателя и представь его совету. Иначе ты никудышный директор"».

События после ужина удивили, похоже, всех, отмечает Bloomberg. В течение года Xerox перейдёт к Fujifilm Holdings Corp, давнему стратегическому партнёру, а затем отменит сделку — после того как крупнейший частный акционер Xerox Дарвин Дисон при поддержке Айкана подаст на компанию в суд, чтобы остановить развитие «мошеннической схемы».

Судебные разбирательства вскрыли целую серию неприятных эпизодов. Так, во время переговоров о продаже совет директоров решил уволить Якобсона, впрочем, позволив ему и дальше вести обсуждения, а после слияния назначил его главой новой объединённой компании. И это далеко не всё, продолжает издание.

История взаимоотношений Fujifilm и Xerox насчитывает не один десяток лет, сотрудничать компании начали ещё в 1962 году. В 2001 году отягощённая долгами Xerox продаёт половину своей доли в объединении Fuji Xerox японской компании.

Условия сотрудничества, подчёркивает Bloomberg, давали Fuji власть над судьбой Xerox — при покупке американской фирмы конкурентом, например, Fuji могла полностью ограничить использование бренда Xerox в Азии. По словам одного из директоров Xerox, такие соглашения фактически гарантировали, что никто другой не сможет купить компанию.

В марте 2017 года, когда Якобсон прилетел в Японию, Сигэтака Комори, генеральный директор Fuji, спросил его о продаже Xerox. Комори сделал прямое предложение: наличные, тридцатипроцентная компенсация держателям акций за отказ от управления. Проконсультировавшись с советом директоров, Якобсон отклонил предложение — на тот момент акции Xerox показывали уверенный рост, за год набрав 30%.

В течение пары месяцев ситуация изменилась, совет директоров пересмотрел стратегию развития и заключил: без продажи компании дальше развиваться будет очень сложно. Якобсону было поручено сосредоточиться на этом. В мае состоялся тот самый ужин у Айкана.

Однако Комори в то время был занят совершенно другим — незадолго до приёма вскрылись бухгалтерские махинации новозеландского и австралийского отделений Fuji Xerox. Менеджеры, скрывая падение продаж, указывали в бумагах завышенную выручку, за последние пять лет искусственно увеличив её на $340 млн. В Японии махинации обернулись национальным скандалом.

Посредники Якобсона в Fujifilm, занятые разбором полётов, всё же предложили снова оговорить детали сделки. Якобсон, однако, не сдавался и в июне вернулся в Японию, чтобы навязать Комори свои условия. В письмах к Такаси Кавамуре, директору по стратегическому развитию Fuji, Якобсон писал, что на него сильно давит «тот самый влиятельный человек, о котором они говорили», намекая на Айкана.

Якобсон прекрасно понимал, что совет директоров им недоволен. Роберт Киган, метивший на место председателя совета, считал Якобсона «плохим стратегом, излишне самоуверенным и нытиком».

К середине лета решение сместить Якобсона было принято окончательно. И пока он продолжал переговоры с Fuji, ему подыскивали замену. В ноябре Киган сообщил Якобсону об отстранении. Он не упомянул, что совет нашёл подходящего кандидата. Им стал бывший управляющий директор IBM и HP Джон Висентин.

Киган попросил Якобсона остановить переговоры с Fuji, представители которой на днях должны были прилететь в Нью-Йорк. Тот попытался, но Кавамура предупредил его, что Комори будет очень расстроен и может вовсе свернуть переговоры. Киган пошёл на попятный, позволив Якобсону и дальше вести сделку.

В своём иске Дисон настаивал: Якобсон после случившегося не мог вести переговоры добросовестно. Хотя в лучшем случае, считает Bloomberg, он мог надеяться лишь на отсрочку увольнения. Тем не менее Дисон пошёл ещё дальше, утверждая: Якобсон воспользовался положением дел, чтобы заполучить место в объединённой компании, и намеренно предал интересы акционеров.

На суде Якобсон под присягой заявил, что никому в Fuji не было известно о его рабочем статусе и он не заключал соглашения о слиянии в своих интересах. Впрочем, его переписка с Кавамурой намекает на обратное: они называли Айкана «общим врагом», а Кавамура заверил Якобсона, что «он симпатичен Комори» и тот поддержит его, «стоит только попросить».

Большинство членов совета директоров не знали, что генеральный директор, который, как они думали, отстранён, работает над продажей компании. Всё изменилось 30 ноября, когда представители Fuji прислали основные условия сделки.

Несколько дней спустя бывший банкир Шерил Кронгард, вошедшая в совет по требованию Айкана, передала Кигану записку, в которой предупреждала его о «мятеже» Якобсона.

Как бы то ни было, от первого предложения Комори не осталось и следа. Теперь, пишет Bloomberg, план по слиянию состоял в следующем: объединённое предприятие Fuji Xerox возьмёт кредит на $6,1 млрд для выкупа доли Fujifilm, после чего Fujifilm использует эти деньги для выкупа контрольного пакета акций (50,1%) Xerox, которая будет управлять прежним совместным предприятием и выплатит первоначальный займ в $6,1 млрд. Также Xerox, будучи дочерней компанией Fuji, займёт дополнительную сумму для выплаты дивидендов акционерам.

Столь сложная схема позволила Fuji приобрести Xerox, «не потратив ни цента», не без гордости признал Комори в интервью для Nikkei Asian Review. Айкан же яростно выступил против сделки. Он представил список из четырёх кандидатов в совет директоров — перед ежегодным собранием акционеров, на котором также планировалось обсудить сделку.

Так или иначе, Якобсон продолжил играть главную роль в переговорах, даже написав Кавамуре: «Вопрос о вашей и моей (sic) роли не стоит, верно?» 23 января, после того как новости о переговорах с Fuji вышли наружу, поступило предложение от HP, которое Якобсон отклонил, так как он «чувствовал несерьёзность HP».

А уже в начале февраля совет директоров принял условия Fuji с Якобсоном по настоянию Комори во главе обновлённого Xerox. С помощью Якобсона Комори также выбрал пять членов совета, которые сохранили свои посты. Среди них был и Киган.

И всё бы ничего, заключает Bloomberg, если бы Дисон, третий по счёту акционер компании, не подал три заявления в суд (за первым последовало два следующих). Изначально Дисон подчёркивал: Xerox никогда не разглашала условия работы предприятия Fuji Xerox, утаивая от акционеров, что компания фактически была у Fuji в заложниках. В конце концов, считает Дисон, совету стоило пересмотреть условия продажи после бухгалтерского скандала.

27 апреля 2018 года судья Барри Острейджер постановил прервать слияние до окончания разбирательств. Суду оказалось трудно поверить в искренность Якобсона.

Решение Острейджера спровоцировало бурную реакцию. Сначала члены совета директоров Xerox подумали, что судья запретил им даже общаться с Fuji, и с неохотой пришли к соглашению об отстранении Якобсона и нескольких директоров, включая Кигана.

Выяснив, что с Fuji всё-таки можно иметь дело, они решили, к ужасу Айкана и Дисона, сменить курс — все остались на своих местах. Совет решил: из Fuji удастся выжать больше дивидендов для успокоения акционеров, если успех сделки под сомнением.

Но Комори оказался неприступен, и переговоры сорвались. 13 мая Xerox объявил об отставке Якобсона и других членов совета. Генеральным директором станет Джон Визентин, в совет войдут люди Айкана и Дисона, а сделка с Fuji отменяется.

Разумеется, подытоживает издание, действия Якобсона можно расценивать иначе. В этом случае он действовал искренне, а Xerox ничего не оставалось как согласиться на условия Fuji, ведь очень мало компаний готовы вложить миллиарды в устойчиво сокращающуюся отрасль.

А пока Дисон и Айкан надеются, что им удастся пересмотреть условия работы Fuji Xerox. Дисон даже признался: ему было бы по душе, если бы Xerox снова вышел на продажу. По словам Айкана, пока компания может работать независимо. В перспективе, надеется предприниматель, Xerox, возможно, выйдет из совместного предприятия и самостоятельно наладит бизнес на азиатском рынке.

#инвестиции #xerox #fujifilm