Финансовый трубопровод российского бизнеса или как работать в текущих условиях?

С конца февраля по текущий день каждый второй ит-проект хочет начать деятельность либо продолжить ее за пределами РФ. Подавляющее большинство делают разработки программ для компаний в США и Великобритании. У бизнеса зависают контракты и приостанавливаются финансовые потоки. И я, как юрист, вижу только концентрацию одинаковых проблем. Да, я могу зарегистрировать/перерегистрировать или переместить бизнес клиента в любую точку земного шара. Много где могу даже расчетный счет открыть, но наладить на постоянной основе (!) финансовый трубопровод от США до конечной точки в России - это что-то на грани фантастики.

Да, конечно, это можно сделать с подключением номинального сервиса, создавая несколько посредников в 3-4 странах, запутывая и заметая русские следы… Но не все клиенты готовы к таким накладным расходам. И я в ужасе от того, что чистый и абсолютно легальный бизнес, готовый платить налоги, вынужден изворачиваться и уходить в тень. Даже наличие второго гражданства, например, Израиля не всегда спасает ситуацию. Как мне сказали в Халык банке Казахстана:

Учитывая наши реалии и все вышесказанное, в наш каждодневно используемый словарный запас прочно вошли термины “релокация” и “редомициляция”. Давайте познакомимся с ними поближе и поймем в чем между ними разница, а она точно есть и довольно существенная.

Обязательно от релокации вам необходимо отличать редомициляцию.

Термин редомициляция происходит от латинского слова domicilium, что в переводе значит «место жительства», а приставка re- имеет значение «вновь». Определение термина звучит так:

Какие цели преследует редомициляция? Вы получаете:

✔более выгодное налогообложение;

✔уход от слишком жестких регулятивных норм и излишней прозрачности (раскрытия бенефициаров);

✔переход в юрисдикцию, в которой находятся акционеры фирмы;

✔выход на новые рынки капитала.

Еще интересно то, что к ней прибегают при попадании офшора, в котором зарегистрирована компания, в черный список ЕС по отмыванию денег.

Теперь разобравшись с терминами давайте продолжим наше с вами обсуждение. Ведь согласитесь, проблема есть и она не только на политическом уровне, а на уровне всей финансовой системы, включая относительно независимые банки.

Доказательством служит появление Европейской Директивы, которая запрещает гражданам РФ и (или) резидентам РФ без гражданства ЕС или ВНЖ в ЕС держать на депозитах в финансовых учреждениях ЕС более 100 тысяч евро и инвестировать в европейские ценные бумаги. К этой директиве присоединилась и Швейцария.

Также Директива Евросоюза вводит запрет на оказание трастовых, юридических, бухгалтерских и иных услуг для граждан России.

Но хочу отметить, директива не распространяется на тех, у кого есть вид на жительство в Европейском союзе или гражданство ЕС.

С самой директивой вы можете ознакомиться по ссылке👇

Требования по запрету на оказание бухгалтерских услуг, услуг по открытию трастов и компаний, а также по управленческому консалтингу лицам, находящимся в Российской Федерации (any person located in the Russian Federation) установили и компетентные органы США. Вот ссылка на майское разъяснение Управления по контролю за иностранными активами (OFAC) — подразделение Минфина США, которое отвечает за санкции.

Для целей определения от 8 мая 2022 г., вынесенного в соответствии с Э.О. 14071 OFAC планирует опубликовать положения, определяющие термин «российское лицо» как физическое лицо, являющееся гражданином или подданным Российской Федерации, или юридическое лицо, учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Конечно, сама директива фактически определяет, что можно делать, а что нельзя. Но руководством к действию для юридических, финансовых и прочих институтов назвать я ее все же не могу. Скорее директиву воспринимают как некий сигнал того, что необходимо держаться подальше от россиян.

Если вы уже заметили, каждый финансовый институт в ЕС и вне ЕС стал работать по-своему.

Таким образом высказались финансовые институты и провайдеры услуг — юридических, бухгалтерских, административных.

Просто все начали отказываться и швейцарские банки, и целый ряд юридических и консалтинговых компаний, и банки меньшего размера и в периферийных странах. Это касается не только Европы. Чтобы вы понимали, под отказ стали попадать даже люди, которые, например, 20 лет живут в Европе. А все из-за того, что у них просто есть российский паспорт.

Конечно, все абсолютно индивидуально у каждого финансового института. Например, какие-то банки не прекращали работу с россиянами, а какие-то напротив приостановили. Есть и такие случаи, что банки перестали работать с иностранными компаниями, в которых есть российские граждане. А также некоторые банки стали закрывать более сложные конструкции, например счета фондам, у которых есть инвестиции в Россию или российские инвесторы.

Должна отметить, что с россиянами, имеющими ВНЖ или гражданство в ЕС или Швейцарии работает достаточно большое количество институтов. Но, конечно, не обошлось без шпильки в адрес покинувшей ЕС Великобритании: граждане России и Соединенного Королевства подпали под директиву. Теперь у них большие проблемы в Европе и Швейцарии.

Что мы имеем сейчас, работая с клиентами? Во-первых, единое операционное поле развалилось. Фактически весь этот рынок оказался фрагментированным. Поэтому каждый раз при изучении файла клиента, когда мы имеем дело с новым конкретным институтом, всплывает вопрос: как именно сейчас этот институт работает с россиянами? Постоянно этот порядок работы тоже меняется в зависимости от конкретного института.

Во-вторых, добавляет проблемы запрет на оказание трастовых, юридических и бухгалтерских услуг россиянам без ВНЖ (гражданства). Если из банка можно забрать деньги, то что вы сделаете с компанией, если все юристы с вами не работают? Как отчитаетесь перед налоговой без бухгалтера и аудитора? Как видите, вопросов и проблем остается очень много.

Все довольно нестабильно. Мы сотрудничаем с целым рядом банков. Сегодня они могут работать с вами, а завтра уже нет. Невооруженным взглядом становится понятно, что внутри каждого банка идут достаточно сложные процессы по определению с кем он работает, с кем не работает. Поэтому уже завтра все может измениться. Также мы получили такой ответ от неевропейского банка:

Есть банки, которые легко получают деньги из России, но они требуют, чтобы получатели были не резиденты России.

У современных финансовых институтов есть достаточно независимая часть, которая занимается compliance, то есть процессом принятия решения, можно ли работать с клиентом.

Есть три составляющие, на которых держится compliance: первая — идентификация личности. Это значит, что там нужен паспорт, счет за коммунальные услуги, чтобы подтвердить резидентство, и так далее.

Вторая — это ваша история. На Западе накоплены очень большие базы данных, в том числе по России, которые включают в себя информацию из медиа, официальных источников и др. Например, нет ли в вашей истории участия в политике, нет ли на вас компромата, не участвовали ли вы в уголовном процессе, были ли процессы банкротства и так далее. По опыту точно могу сказать, что хороший compliance-департамент нормального банка, даже латиноамериканского, все находит и очень даже быстро.

Третья составляющая — происхождение ваших денег. Вы должны четко показать, откуда ваши деньги деньги. Заметьте, именно показать, а не просто объяснить. Нужен договор или подтверждение оплаты. В общем, необходимо показать где и как деньги «жили» после получения. Пока очень плохо принимаются деньги, прошедшие через крипто-этап или невозможно «легализовать» деньги, которые прошли через стадию наличных.

По закону, в большинстве крупных юрисдикций уголовную ответственность за принятие неверного клиента несет compliance-офицер. Поэтому, очевидно, никто из них не заинтересован активно развивать ваш бизнес, все они заинтересованы в отказе.

Как правило, они отказывают без объяснения причин и, например, в вежливой Великобритании они обычно пишут фразу:

В менее вежливой Европе просто говорят «нет». И обратной связи вы не дождетесь, то есть вы не можете им написать: «Давайте поговорим», они писем не читают.

Финансовая схема движения денег сейчас имеет первостепенное значение над другими критериями при выборе юрисдикции. То есть ищем за границей финансовый институт, который принимает деньги от россиян. Но здесь начинаются проблемы, потому что 95% институтов просто говорят, что они с россиянами не работают. Никаких законодательных предпосылок массовому гонению русского бизнеса нет, что не может не радовать. Поэтому легально работающие институты существуют, только надо хорошенько их поискать.

P.S. Решения типа: мы открыли компанию в Грузии и прекрасно работаем с США - временные. К таким компаниям у меня есть вопрос: а вы в курсе, что у России нет соглашения с Грузией об избежании двойного налогообложения. Учитывайте это, проживая в Москве😉