Создатель Стартапа CloudPayments Спиридонов проиграл в суде. Какие уроки можно извлечь?

Сегодня рассмотрим дело «Тинькофф» VS Дмитрия Спиридонова. И расскажем, какие проблем были у основателя Стартапа CloudPayments.

Коротко о сути спора:

1. Начиная с 2017 года «Тинькофф» постепенно выкупает акции Стартапа CloudPayments. Сначала в 2017 состоялась покупка 55%, потом в 2019 у «Тинькофф» доля в стартапе увеличилась до 90%, а в 2022 уже 95%. Последние 5% компания приобрела в январе 2023 у акционера Дмитрия Спиридонова. Вот только миноритария не уведомили о покупке его доли.

2. В ноябре 2022 года акционер (на тот момент еще действующий) Дмитрий Спиридонов подает в суд о требования о предоставлении финансовых документов.

3. На рассмотрении дела в январе 2023, суд отказывает в удовлетворении требовании Спиридонова о предоставлении финансовых документов, так как согласно данным из ЕГРЮЛ на момент судебного заседания Спидиронов уже НЕ БЫЛ участником CloudPayments и соответственно его требования о предоставлении финансовых документов не могли быть удовлетворены.

4. Дмитрий подает апелляцию и проигрывает её летом 2023 года. Апелляционный суд отказал в удовлетворении жалобы. (

Небольшие закулисные детали:

1. Первоначально Спиридонов заявил, что не получил денег за свою долю. Потом изменил показания и подтвердил поступление средств. Но посчитал, что «Тинькофф» мог бы и больше заплатить за 5% акций.

2. Между акционерами было соглашение от 22.05.2019 года о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КЛАУДПЭЙМЕНТС». Там прописано, что продавец (Спиридонов) предоставляет право заключить договор купли-продажи его доли в уставном капитале посредством безотзывной оферты. То есть компании «Тинькофф» не нужно было уведомлять Спиридонова ни о факте продажи его доли, ни о цене.

Если в договоре между Спиридоновым и «Тинькофф» описан только порядок расчета на основе бухгалтерской отчетности и он не подразумевает получения согласия обеих сторон с итоговой стоимостью, Мажоритарий вполне мог совершить сделку без непосредственного участия миноритарного акционера.

Как создатель компании Спиридонов все сделал хорошо, но можно было и избежать судебных дел.

Как же основателям стартапа не попасть в похожую ситуацию при общении с инвесторами, наши рекомендации:

1. Разделять интересы стартапа и основателя.

Для успешного развития бизнеса необходимо разделять интересы основателя стартапа (даже если первоначально основатель один) и самого бизнеса. Возможно, в дальнейшем у компании появятся новые акционеры и инвесторы. Поэтому в документах должна быть информация о: распределении прибыли, выходе участника общества, способе купли-продажи доли.

Документы должны не только удовлетворять ожидания основателей, но и не нести вреда для самого стартапа. Такое бизнес-мышление определяет и юридическую составляющую подхода к любым коммуникациям – будь то инвесторы, команда, клиенты и прочие

2. Согласовывать все условия сотрудничества ДО подписания документов.

Единственный шанс подготовить сильную правовую позицию и максимально защитить свои интересы и интересы бизнеса – это время ДО момента подписания документов. Вы можете обговаривать все условия с инвесторами и акционерами. И пускай стартап не будет развиваться так стремительно как хотелось бы, но вы точно не столкнетесь с ощущением того, что продались по дешевке и упустили шанс получить лучшие условия сотрудничества.

3. Консультироваться с юристами.

Предсказуемо и вам даже не захочется дочитывать этот пункт до конца. НО вы 100000 раз должны понять – юрист, а лучше не один, должны с вами пообщаться и выверить ваши документы. И проверять документы они должны не на коленках перед кабинетом нотариуса, а в офисе, задолго до сделки.

4. Иметь четкое представление о том какие функции вы хотите делегировать.

Когда вы будете смотреть в документы, которые дает вам инвестор и на фоне будет жужжать нанятый юрист, в голове вы должны ясно понимать:

· Что вы хотите от стартапа, какие у него цели. Вспомните пункт 1 и 2;

· Будете ли вы активно участвовать в развитии стартапа и каким профессионалам готовы делегировать часть функции, а что точно будете делать лично.

5. Составлять меморандум.

Меморандум для самого себя у вас должен быть составлен хотя бы в черновом варианте. И это обязательно сделать прежде чем вы пойдете в рынок на поисках инвесторов.

Если Вы со всем согласны и это очень интересно, но, как говорится ничего не понятно – пишите нам. Расскажем и поможем грамотно составить документы.